Решение от 26 января 2018 г. по делу № А57-19743/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-19743/2017
26 января 2018 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 22 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2018 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

Администрации Татищевского муниципального района Саратовской области

об обязании ООО «УК Жилищник» уведомить регистрирующий орган (путем подачи заявления по соответствующей форме) об изменении сведений о юридическом лице, осуществляющим права участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищник», а именно в пункте 2 раздела «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица», участника администрация Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области заменить на участника администрацию Татищевского муниципального района Саратовской области

Заинтересованные лица:

ООО «УК Жилищник»,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области,

при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области – ФИО2, по доверенности от 07.09.2017 года,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Администрация Татищевского муниципального района Саратовской области с исковым заявлением об обязании ООО «УК Жилищник» уведомить регистрирующий орган (путем подачи заявления по соответствующей форме) об изменении сведений о юридическом лице, осуществляющим права участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищник», а именно в пункте 2 раздела «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица», участника администрация Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области заменить на участника администрацию Татищевского муниципального района Саратовской области.

В судебном заседании Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области дала пояснения по существу заявленных требований.

Представитель истца, ООО «УК Жилищник», в судебное заседание не явился, общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 121-123 АПК РФ.

Частью 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено по существу заявленных требований по имеющимся в деле документам.

Как следует из материалов дела, 13 августа 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищник».

Одним из участников Общества, на момент его создания, являлась администрация Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области.

23 июня 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2146432012395, о прекращении деятельности юридического лица -администрация Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области, в связи с его ликвидацией.

В соответствии с частью 2 статьи 18 Устава Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области, исполнительно - распорядительный орган Татищевского муниципального образования Татищевского муниципального района Саратовской области не образуется.

В соответствии с федеральным законодательством исполнение полномочий исполнительно-распорядительного органа муниципального образования возлагается на администрацию Татищевского муниципального района Саратовской области.

Согласно части 6 статьи 26 Устава Татищевского муниципального района Саратовской области, рабочий поселок Татищево является административным центром муниципального района, на администрацию Татищевского муниципального района возлагается исполнение полномочий администрации Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области.

Истцом в адрес Общества направлялось письмо о необходимости уведомить регистрирующий орган об изменении сведений о юридическом лице, осуществляющим права участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищник», однако данное требование Обществом было проигнорировано, в связи с чем, Администрация Татищевского муниципального района Саратовской области обратилась в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, если сторонами в них являются юридические лица или индивидуальные предприниматели.

По правилам специальной подведомственности, установленной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к ведению арбитражных судов отнесены и другие дела.

Статьей 225.1 этого же Кодекса определено понятие корпоративных споров, к которым, в силу пункта 4 данной статьи, относятся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 2 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения, представлены непосредственно или направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом о государственной регистрации случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела, одним из участников Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищник», на момент его создания, являлась администрация Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области (с долей – 25 % уставного капитала).

23 июня 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2146432012395, о прекращении деятельности юридического лица -Администрации Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области, в связи с его ликвидацией.

В соответствии с частью 2 статьи 18 Устава Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области, исполнительно - распорядительный орган Татищевского муниципального образования Татищевского муниципального района Саратовской области не образуется.

Согласно части 6 статьи 26 Устава Татищевского муниципального района Саратовской области, рабочий поселок Татищево является административным центром муниципального района, на администрацию Татищевского муниципального района возлагается исполнение полномочий администрации Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области.

Таким образом, Администрация Татищевского муниципального района Саратовской области является правопреемником Администрации Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО «УК Жилищник», переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Между тем, согласно пункту 6.8 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, вторым участником общества, помимо Администрации Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области, является – ФИО3 (75%).

Материалы дела не содержат доказательств выражения вторым участником общества согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 25 % к Администрации Татищевского муниципального района Саратовской области, приобретенной в порядке правопреемства.

Таким образом, истцом не представлены достаточные доказательства перехода доли в уставном капитале общества к Администрации Татищевского муниципального района Саратовской области.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Истец указывает, что из данной нормы следует, что учредитель (участник) юридического лица вправе являться заявителем только при создании юридического лица, но не наделен полномочиями по внесению изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ.

К тому же, в соответствии с пунктом 8.2. Устава ООО «УК Жилищник», директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Вышеуказанный довод отклоняется судом в силу положений пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", согласно которых в случаях, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, а также лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, на основании пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", Администрация Татищевского муниципального района Саратовской области при наличии на то оснований, имеет право самостоятельно, как правопреемник реорганизованного юридического лица - Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом доли в уставном капитале ООО «УК Жилищник» от Администрации Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд пришел к выводу, что у ООО «УК Жилищник» отсутствует обязанность уведомить регистрирующий орган (путем подачи заявления по соответствующей форме) об изменении сведений о юридическом лице, осуществляющим права участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищник», а именно в пункте 2 раздела «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица», участника администрация Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области заменить на участника администрация Татищевского муниципального района Саратовской области.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно пп. 1.1 п. ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков.

Для возникновения у соответствующего органа права на льготу требуется одновременное выполнение двух условий: он должен выступать в арбитражном процессе с целью защиты публичных интересов; рассматриваемый судом спор должен быть связан с выполнением функций государственного органа (органа местного самоуправления). В рассматриваемом споре указанные условия соблюдены, в связи с чем, истец освобождается от уплаты государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований Администрации Татищевского муниципального района Саратовской области об обязании ООО «УК Жилищник» уведомить регистрирующий орган (путем подачи заявления по соответствующей форме) об изменении сведений о юридическом лице, осуществляющим права участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищник», а именно в пункте 2 раздела «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица», участника администрация Татищевского муниципального образования Татищевского района Саратовской области заменить на участника администрация Татищевского муниципального района Саратовской области - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Судья Арбитражного

суда Саратовской области Т.И. Викленко