Постановление от 25 апреля 2024 г. по делу № А56-86495/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86495/2023
25 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от финансового управляющего ФИО2 представитель не явился,

от Общества «ТД «ПК «Конструктив» представитель не явился

от ООО «Теплосетьстрой» представитель не явился,

временный управляющий ООО «ТД «ПК «Конструктив» не явился,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплосетьстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 по делу № А56-86495/2023 (судья Ю.С. Сюрина), по иску:

финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПК «Конструктив» (195269, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 98 к. 1, кв. 4; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосетьстрой» (195067, Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 38 к. 2 лит. А, кв. 19; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица:

временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПК «Конструктив» ФИО4

о признании сделки недействительной,

установил:

финансовый управляющий имуществом ФИО3 (участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПК «Конструктив», далее – Общество) ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 10.09.2022 № 236, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Теплосетьстрой» (далее – ООО «ТСС»), применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу транспортного средства, а ООО «ТСС» - 236 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Обществом.

Решением от 26.01.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО «ТСС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что для признания недействительной сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, помимо цены должны приниматься и иные условия ее совершения, в связи с чем суд обязан был выяснить вопрос равноценности встречного предоставления, само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в результате сравнения с рыночной стоимостью, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности, исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное снижение цены его реализации, судом не принято во внимание, что 03.09.2021 данный автомобиль был поврежден в результате ДТП, в течение года подвергался коррозии и внешним воздействиям погодных условий, для регистрации транспортного средства ООО «ТСС» провело первичный ремонт на общую сумму 121 321 руб.

Кроме того, ООО «ТСС» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела акта от 29.05.2023.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном АПК РФ, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Как следует из материалов дела, исковое заявление принято к производству определением суда первой инстанции от 14.09.2023; предварительное и судебное заседания назначены на 06.12.2023. Определение от 14.09.2023 направлено ответчику заказным письмом с почтовым идентификатором 19085487180740 по адресу: 195269, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 98, корп. 1, кв. 4, то есть по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, им не получено, возвращено в арбитражный суд по истечении срока хранения.

Пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Определение от 14.09.2023 размещено на сервисе «Картотека арбитражных дел» 15.09.2023.

На неполучение судебного извещения по причинам, не зависящим от ответчика, податель жалобы не ссылается.

При таких обстоятельствах ООО «ТСС» не обосновало уважительность причин невозможности представления указанного акта в суд первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указанные подателем жалобы доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, так как заявлялись Обществом, возражений относительно представленного истцом размера среднерыночной стоимости аналогичного транспортного средства не представлено.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ФИО3 является единственным участником Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по делу № А56-17399/2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2023 по делу № А56-45949/2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 20.01.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, прекращены полномочия генерального директора ФИО5, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

10.09.2022 между Обществом (продавец) и ООО «ТСС» (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства № 236.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя одно транспортное средство, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить автомобиль, имеющий следующие характеристики:

Модель ТС: ГАЗ A21R32

Тип ТС: ГРУЗОВОЙ БОРТОВОЙ,

Год изготовления: 2019,

Идентификационный номер (VIN): <***>,

Кузов (прицеп) N: A21R22K0107684

Цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ

Государственный регистрационный знак: <***>

Свидетельство о регистрации: 99 33 717015,52 РА 447802

В пункте 2.1 договора указано: «цена транспортного средства составляет: 375 000 (Двести семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, без налога НДС», то есть цена транспортного средства, указанная прописью не соответствует цене, указанной в цифровом обозначении, при этом оплата по договору купли-продажи от 10.09.2022 № 236 была произведена покупателем 16.09.2022 в размере 236 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.09.2022 № 155.

Передача транспортного средства подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 10.09.2022, подписанным продавцом и покупателем.

Полагая, что указанный договор заключен на заведомо невыгодных для Общества условиях, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

В соответствии пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином, а также гражданин вправе лично участвовать в таких делах.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ суд первой инстанции правильно определил, что в предмет доказывания входит установление факта причинения стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и(или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и(или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два и более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемой сделки из собственности Общества менее, чем за год до возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) выбыло имущество по цене, существенно меньшей рыночной.

Анализ свободного рынка купли-продажи Санкт-Петербурга показывает, что стоимость аналогичного транспортного средства, как по году выпуска (изготовления), так и по комплектации варьируется от 1 600 000 руб. до 2 500 000 руб. Таким образом, среднерыночная стоимость аналогичного транспортного средства на рынке Санкт-Петербурга составляет не менее 2 000 000 руб.

По мнению истца и конкурсного управляющего Обществом, для любого участника сделки является очевидным тот факт, что указанная в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства в размере 236 000 (Двести тридцать шесть тысяч) руб. является существенно заниженной, а сам оспариваемый договор заключен в ущерб интересам Общества.

Так, названное транспортное средство было приобретено Обществом по договору лизинга с последующим заключением договора купли-продажи (по правилам гражданского законодательства о предварительном договоре).

В соответствии с пунктом 2.5 договора лизинга стоимость предмета лизинга составляет 1 330 000 рублей, с учетом платы за финансирование Обществом лизингодателю уплачено 1 660 045,27 руб.

В связи с плановым закрытием договора лизинга и выполнением лизингополучателем всех обязательств, 23.04.2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен договор купли-продажи, 23.04.2021 объект передан по акту приема-передачи предмета лизинга в собственность.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам Общества в лице бывшего генерального директора ФИО5 о наличии у транспортного средства недостатков, повреждении автомобиля и необходимости производства восстановительного ремонта, обоснованно отклонил их, поскольку какие-либо документы в обоснование нахождения автомобиля на момент его продажи в поврежденном виде не представлены, а согласно акту приема-передачи автомобиль находится в состоянии, позволяющем использовать его по назначению.

Представленный ответчиком только в суд апелляционной инстанции акт не является доказательством, с достоверностью подтверждающим наличие у спорного автомобиля указанных недостатков (повреждений; необходимости замены частей, агрегатов и т.д.), а подтверждают выполнение работ по техническому обслуживанию названного транспортного средства.

Кроме того, довод подателя жалобы о том, что после ДТП от 03.09.2021 автомобиль не эксплуатировался, опровергается информацией, размещенной на сервисе «Автотека», согласно сведениям Авито оценка наиболее вероятной ценой указанного автомобиля с учетом данных о машине и ее состоянии является 2 231 400 руб., ответчиком данная информация не опровергнута.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал недействительной оспариваемую сделку.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 по делу № А56-86495/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир

М.А. Ракчеева