Постановление от 18 марта 2021 г. по делу № А56-63757/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63757/2020
18 марта 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ю.Г. Баленковой,

при участии:

от истца: не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя);

от ответчика: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37015/2020) Акционерного общество «Научно-производственное объединение «Энергоатоминвент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 по делу № А56-63757/2020 (судья Е.Е. Бойкова),


по иску Акционерного общества «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях»

к Акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Энергоатоминвент»

о взыскании

установил:

Акционерное общество «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» (далее – истец, Общество, АО «Концерн Росэнергоатом») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Энергоатоминвент» (далее – ответчик, Объединение, АО «НПО «Энергоатоминвент») о взыскании 361986,72 руб. дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на дату вынесения решения.

Решением от 05.11.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 361986,72 руб. дивидендов, 25558,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.11.2020, а также 10636 руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда в части размера взысканных судом первой инстанции процентов, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в указанной части изменить и принять новый судебный акт, снизив сумму взысканных процентов за период с 10.08.2019 по 03.11.2020 до суммы 19051,41 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что на момент вынесения обжалуемого решения ключевая ставка Банка России составляла 4,25% годовых, следовательно, по мнению ответчика, сумма процентов, начисленная на сумму долга за период с 10.08.2019 по 03.11.2020, составляет 19051,41 руб.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по изложенным в отзыве на жалобу основаниям, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.05.2019 Советом директоров АО «НПО «Энергоатоминвент» были приняты, в том числе следующие решения (вопрос 4 повестки дня протокола заседания Совета директоров АО «НПО «Энергоатоминвент» от 23.05.2019 № 04-19):

– рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды по результатам 2018 финансового года в размере 15 082 руб. 78 коп. на одну обыкновенную акцию;

– рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества определить 07.07.2019 - датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2018 финансового года.

25.06.2019 годовым общим собранием акционеров АО «НПО «Энергоатоминвент» было принято решение о выплате дивидендов по результатам 2018 года из расчета 15082,78 руб. на одну обыкновенную акцию.

Согласно копии выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Энергоатоминвент» по состоянию на дату 07.07.2019 АО «Концерн Росэнергоатом» является владельцем 24 обыкновенных именных акций АО «НПО «Энергоатоминвент» номиналом 81930 руб.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров АО «НПО «Энергоатоминвент» от 25.06.2019 № 02-19 размер дивидендов, подлежащих выплате АО «Концерн Росэнергоатом», составляет 361986,72 руб.; дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов Общества, установлена 07.07.2019.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в установленный действующим законодательством срок, обязательства по выплате АО «Концерн Росэнергоатом» дивидендов, АО «НПО «Энергоатоминвент» не исполнило.

Письмом от 30.09.2019 №09441/1 АО «НПО «Энергоатоминвент» просило истца рассмотреть возможность предоставления рассрочки по выплате начисленных дивидендов за 2018 год с учетом следующего графика погашения задолженности:

- в срок до 31.10.2019 – 50% от суммы задолженности в размере 180993,36 руб.;

- в срок до 30.11.2019 – оставшиеся 50% в размере 180993,36 руб.

Письмом от 24.10.2019 №10471 АО «НПО «Энергоатоминвент» гарантировало выплату дивидендов АО «Концерн Росэнергоатом», просило не применять штрафных санкций к АО «НПО «Энергоатоминвент».

В связи с тем, что указанные денежные средства так и не были перечислены Обществу, истцом в адрес ответчика была направлена соответствующая претензия от 13.02.2020 с требованием об оплате дивидендов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12250,52 руб., начисленных за период с 10.08.2019 по 10.02.2020.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не перечислил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части, в связи со следующим.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об акционерных обществах. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Законом об акционерных обществах. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ, срок выплаты дивидендов лицу, который зарегистрирован в реестре акционеров, не должен превышать 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, АО «Концерн Росэнергоатом» является владельцем 24 обыкновенных акций АО «НПО «Энергоатоминвент». Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов АО «НПО «Энергоатоминвент», установлена в соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров АО «НПО «Энергоатоминвент» от 25.06.2019 № 02-19 – 07.07.2019.

Соответственно, с учетом приходящихся на указанный период нерабочих дней дивиденды должны были быть выплачены АО «НПО «Энергоатоминвент» истцу в срок не позднее 09.08.2019.

Согласно разъяснениям в пункте 16 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Поскольку ответчик доказательств исполнения обязательств по выплате истцу дивидендов в установленные законом сроки в материалы дела не представил, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в указанной части, взыскав с ответчика в пользу истца 361986,72 руб. дивидендов.

Доводов относительно законности и обоснованности решения суда от 05.11.2020 в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Истец также просил взыскать с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на дату вынесения решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно расчету суда первой инстанции, размер процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 10.08.2019 по 03.11.2020 (дата оглашения резолютивной части решения) составил 25558,46 руб.

Повторно проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции полагает его правильным, проценты в указанном размере за данный период правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Доводы ответчика о том, что поскольку на момент вынесения обжалуемого решения ключевая ставка Банка России составляла 4,25% годовых, следовательно, сумма процентов, начисленная на сумму долга за период с 10.08.2019 по 03.11.2020, составляет 19051,41 руб., подлежат отклонению как необоснованные.

Как следует из положений статьи 395 ГК РФ и пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации последовательно используются разные ключевые ставки Банка России, действовавшие в каждый конкретный период.

В настоящем случае судом первой инстанции при расчете процентов в порядке статьи 395 ГК РФ правомерно использованы соответствующие на определенный период ключевые ставки ЦБ РФ (за период с 10.08.2019 по 08.09.2019 - 7,25%; с 09.09.2019 по 27.10.2019 – 7%; с 28.10.2019 по 15.12.2019 – 6,50%; с 16.12.2019 по 31.12.2019 – 6,25%; с 01.01.2020 по 09.02.2020 – 6,25%; с 10.02.2020 по 26.04.2020 – 6%; с 27.04.2020 по 21.06.2020 – 5,50%; с 22.06.2020 по 26.07.2020 – 4,50%; с 27.07.2020 по 03.11.2020 – 4,25%), в связи с чем с ответчика в пользу истца за период с 10.08.2019 по 03.11.2020 взыскано 25558,46 руб. процентов.

Принятие правовой позиции ответчика о снижении размера процентов в зависимости от ключевой ставки ЦБ РФ на момент принятия решения может привести к необоснованному снижению суммы начисленных процентов в случае значительного периода рассмотрения дела и значительного снижения такой процентной ставки в ходе его рассмотрения, что будет лишь поощрять должника к неисполнению обязательства. Ссылка на обязанность суда применять процентную ставку на день вынесения решения применима только к неустойке (либо процентам по договору), а не к процентам по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта в обжалуемой части.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт в обжалуемой части, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 по делу № А56-63757/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов