Постановление от 3 июня 2021 г. по делу № А65-9634/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3903/2021

Дело № А65-9634/2020
г. Казань
03 июня 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2021 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при участии:

Туктарова А.Г. (паспорт),

от ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» - Мешковой Н.О. – представителя по доверенности от 22.10.2020,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – Беркиной А.М. – представителя по доверенности от 27.11.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Туктарова Артура Гафуровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А65-9634/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Туктарову Артуру Гафуровичу о взыскании с Артура Гафуровича Туктарова задолженности по оплате 84,581497797 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28.04.2017 в размере 13 000 000 рублей; об обязании Артура Гафуровича Туктарова принять 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28.04.2017; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе прав на 84,581497797% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», нотариуса Бокучава Р.А., судебного пристава-исполнителя Советского РОСП г. Казани Нуруллина И.Ш.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Туктарову Артуру Гафуровичу (далее – ответчики) о взыскании с Туктарова А.Г. задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.04.2017 в размере 13 000 000 рублей; об обязании Туктарова А.Г. принять 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.042017; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» к Туктарову А.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 иск удовлетворён в полном объёме. Суд первой инстанции, установив факты: заключения между истцом и Туктаровым А.Г. договора купли-продажи доли в установленной законом форме; уклонения Туктарова А.Г. от исполнения обязанности по оплате истцу денежных средств; уклонения Туктарова А.Г. от принятия приобретаемой доли, применяя положения статей 309, 310, 456, 484, 486 пришел к выводу о том, что восстановление прав и охраняемых законом интересов истца возможно посредством понуждения Туктарова А.Г. к принятию приобретаемого имущества, понуждения регистрирующего органа внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и взыскании с покупателя стоимости товара по договору купли-продажи. Доводы Туктарова А.Г. о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке были отклонены с применением условий договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 оставлено без изменения. Апелляционный суд поддержал выводы сделанные судом первой инстанции. Доводы апелляционной жалобы Туктарова А.Г. отклонены, в том числе и в части недостоверности указанного в договоре адреса местонахождения ООО «Атон-Импульс». Суд апелляционной инстанции указал, что последствия, установленные пунктом 4.4 статьи 9 и подпунктом «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» связаны с приостановлением регистрации или отказом в государственной регистрации со стороны регистрирующего органа. Основанием для отказа регистрирующим органом в регистрации перехода права на долю явились иные обстоятельства, связанные с запретом судебного пристава-исполнителя и не связаны с недостоверностью адреса места нахождения ООО «Атон-Импульс». Туктаров А.Г., как единоличный исполнительный орган ООО «Атон-Импульс», должен был предоставить в регистрирующий орган соответствующие достоверные сведения во избежание негативных последствий для общества, однако этого им в установленном порядке сделано не было.

Туктаров Артур Гафурович, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка доводу о недостоверности указанного в договоре адреса местонахождения ООО «Атон-Импульс», наличие указанных сведений в ЕГРЮЛ в соответствии с Законом № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации, к которой судом понужден регистрирующий орган. Достоверность указанных сведений зависит от мажоритарного участника общества – истца, в том числе и по причине необходимости внесения изменений в Устав общества. Ответчик судом принужден к исполнению договора на кабальных условиях. Ответчик еще в декабре 2017 год заявил о расторжении договора купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, настаивая на том, что переходу права на долю в уставном капитале препятствовал Туктаров А.Г. Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ об адресе места нахождения ООО «Атон-Импульс» внесены по инициативе ответчика.

Представитель регистрирующего органа сообщил, что оставляет рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда кассационной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 27.04.2012 ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (далее - ООО «ФПИ РВК») является участником ООО «Атон-Импульс» с долей 84,581497797 % в уставном капитале данного общества.

28.04.2017 между ООО «ФПИ РВК» (продавец) и Туктаровым А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс», удостоверенный Романовой Н.А., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Бокучава Р.А., зарегистрирован в реестре № 6-684.

Согласно условиям договора от 28.04.2017 продавец передает за плату (продает) покупателю долю в размере 84,581497797% уставного капитала ООО «АтонИмпульс» номинальной стоимостью 48 000 000 (сорок восемь миллионов) руб.

Пунктом 2.1 договора от 28.04.2017 установлена цена продаваемой доли в сумме 13 000 000 (тринадцать миллионов) руб.

Согласно пункту 2.3 договора от 28.04.2017 покупатель обязан принять долю и осуществить оплату за приобретаемую долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двухсот сорока) календарных дней с даты заключения договора.

Досудебная претензия истца от 15.11.2019 исх. № 477 с требованием об исполнении договора от 28.04.2017 была оставлена Туктаровым А.Г. без удовлетворения. Повторная претензия истца от 20.02.2020 исх. № 48 с требованием в срок не позднее тридцати дней с момента получения претензии перечислить на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» денежные средства в счет оплаты доли в размере 13 000 000 руб. и принять меры по устранению причин, препятствующих регистрации перехода прав на отчуждаемые доли, также была оставлена Туктаровым А.Г. без удовлетворения.

Нотариусом была исполнена указанная обязанность, установленная в пункте 14 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», путем направления в адрес регистрирующего органа заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Атон-Импульс»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением учредительных документов.

15.05.2017 регистрирующим органом было принято решение № 23492А об отказе во внесении изменений в сведения об ООО «Атон-Импульс», содержащиеся в ЕГРЮЛ и отражающие состав участников данного юридического лица, разъяснен порядок его обжалования.

Основанием для отказа регистрирующим органом послужило постановление судебного пристава-исполнителя Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по исполнительному производству №21184/17/16008-ИП о наложении ареста на имущество ООО «Атон-Импульс» от 29.03.2017.

22.12.2017 Туктаров А.Г. обратился в ООО «ФПИ РВК» с предложением расторгнуть договор от 28.04.2017. Письмом от 16.12.2019 исх.№ 104 Туктаров А.Г. повторно сообщил ООО «ФПИ РВК» о расторжении договора от 28.04.2017. ООО «ФПИ РВК» не признало договор расторгнутым.

По состоянию на 27.04.2020 доля в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» в размере 84,581497797% Туктаровым А.Г. не принята, денежные средства в сумме 13 000 000 рублей на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» не поступили. Туктаров А.Г. отклонил требования истца об оплате доли в уставном капитале.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца в арбитражный суд за защитой своих прав и законных интересов.

Суд первой инстанции, установив факты: заключения между истцом и Туктаровым А.Г. договора купли-продажи доли в установленной законом форме; уклонения Туктарова А.Г. от исполнения обязанности по оплате истцу денежных средств; уклонения Туктарова А.Г. от принятия приобретаемой доли, применяя положения статей 309, 310, 456, 484, 486 пришел к выводу об удовлетворении иска.

Судебная коллегия апелляционного суда согласилась с выводами суда первой инстанции. Недостоверность указанного в договоре адреса местонахождения ООО «Атон-Импульс» и наличие сведений об этом в ЕГРЮЛ судом апелляционной инстанции не расценено в качестве правового основания для отказа в удовлетворения исковых требований, поскольку Туктаров А.Г., как единоличный исполнительный орган ООО «Атон-Импульс», не предпринял мер по представлению в регистрирующий орган соответствующих достоверных сведений.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, рассматривая доводы кассационной жалобы, и оценивая правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судами установлено, что пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрены порядок и срок оплаты товара, предусматривающие внесение денежных средств покупателем продавцу в течение 240 календарных дней с даты его заключения.

Отклоняя доводы ответчика об одностороннем отказе от договора купли-продажи, суды установили, что факт обращения ответчика к истцу с соответствующим уведомлением, но применили положения пункта 7.4 договора которым определено, что его одностороннее расторжение или односторонний отказ от исполнения договора не допускаются.

Между тем, судами не принято во внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар. Указанная норма не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Суды, установив причины, послужившие основанием для отказа регистрирующим органом в совершении регистрационных действий и как следствие переходу права на долю в уставном капитале к ответчику, в нарушение требований части 1 статьи 168, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ без указаний на нормы права, установленные обстоятельства на основе оценки представленных доказательств, пришли преждевременному выводу, что невозможность исполнения продавцом договора купли-продажи по передаче покупателю доли в уставном капитале является следствием поведения ответчика. Судами не дана оценка поведению истца на предмет его намерений исполнить обязательство перед ответчиком и принятии им мер или устранении препятствий к проведению государственной регистрации перехода права на долю к ответчику до получения от него уведомления об отказе от договора.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика о наличии предусмотренных законом препятствий к государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не принял во внимание следующее.

Ответчик в обоснование возражений по иску указывает на то, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о недостоверности адреса места нахождения ООО «Антон-Импульс», что является препятствием к совершению регистрационных действий, в том числе и связанных с переходом права на долю в уставном капитале.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Антон-Импульс» в разделе «Адрес (место нахождения)» в строке 11 содержится запись «сведения недостоверны (результаты проверки содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице), ГРН 21816990303375 от 02.03.2018.

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 и подпунктом «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» недостоверность сведений об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица является основанием для отказа регистрирующим органов в государственной регистрации.

Судом первой инстанции указанному обстоятельству оценка не дана, а суд апелляционной инстанции, исходил из того, что внесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений является обязанностью Туктарова А.Г., как единоличного исполнительного органа.

Между тем, Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1)

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников по управлению хозяйственным обществом сохраняются до прекращения статуса участника и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Члены коллегиальных органов юридического лица должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 21 Закона № 14-ФЗ истец до внесения сведений в ЕГРЮЛ, несмотря на заключение договора купли-продажи, сохраняет статус участника общества с долей в уставном капитале 84,581497797% с вытекающими из него правами и обязанностями.

В соответствии с пунктом 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

При разрешении указанного вопроса необходимо учитывать сохраняющие юридическую силу разъяснения Пленума ВАС РФ, изложенные в постановлении от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Между тем, суд апелляционной инстанции, возлагая ответственность за недостоверность сведений в ЕГРЮЛ на ответчика, не принял во внимание статус истца и уровень его сохраняющегося корпоративного контроля, наличие у него 84,581497797% голосов в управлении обществом, а так же положения статей 33, 36, 37 Закона № 14-ФЗ, регулирующие вопросы компетенции общего собрания участников, созыва собраний и принятие им решений.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не полностью соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны без учета приведенных норм судом кассационной инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 2 и 3 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть нормативно – правовое регулирование правоотношений, возникающих при заключении и расторжении договоров купли-продажи, дать правовую оценку всем доводам истца и ответчика, всестороннюю и полную оценку представленным доказательствам и с правильным применением норм материального и процессуального права повторно рассмотреть спор по существу.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А65-9634/2020 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.


Председательствующий судья А.В. Топоров



Судьи Н.Ю. Мельникова



М.А. Савкина