Постановление от 18 сентября 2024 г. по делу № А76-42920/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-10278/2024
г. Челябинск
19 сентября 2024 года
Дело № А76-42920/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектное управление ШтриХ» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 по делу № А76-42920/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Проектное управление ШтриХ» - ФИО1 (доверенность от  20.11.2023  сроком действия 7 лет, диплом, паспорт) до и после перерыва; ФИО2 (доверенность от 20.11.2023 сроком действия 5 лет, паспорт, диплом) до и после перерыва;

общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» - ФИО3 (доверенность от 23.11.2023 сроком действия до 31.12.2024, удостоверение адвоката) до перерыва; ФИО4 (доверенность от 29.12.2023 сроком действия до 31.12.2024, паспорт, диплом) до и после перерыва;

ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 23.12.2021 сроком действия 3 года, паспорт, диплом) до и после перерыва;

прокуратуры Челябинской области - ФИО7 (служебное удостоверение) до перерыва;

ФИО8 – ФИО3 (доверенность от 19.04.2024 сроком действия 10 лет, удостоверение адвоката) до перерыва;

ФИО9 – ФИО1 (доверенность от 23.11.2023 сроком действия 7 лет, паспорт, диплом) до и после перерыва.



Общество с ограниченной ответственностью «Проектное управление ШтриХ» (далее – истец, ООО «ПУ ШтриХ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» (далее – ответчик, ООО ЦСМ «Созвездие») о взыскании 20 253 548 руб. 60 коп.  задолженности по арендной плате, в том числе:

- 3 352 158 руб. 60 коп. - по договору аренды от 01.07.2014 № 01-А;

- 3 226 500 руб. - по договору субаренды от 01.07.2014 № 02-А;

-  6 696 390 руб. - по договору субаренды от 01.07.2014 № 03-А;

- 982 500 руб. - по договору аренды от 14.12.2020 № 01/20;

- 1 448 000 руб. - по договору аренды от 14.12.2020 № 02/20;

- 4 548 000 руб. - по договору аренды от 14.12.2020 № 03/20 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 89).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Центр дистанционных описаний № 1», ФИО10, ФИО9, Прокуратура Челябинской области, Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 (резолютивная часть объявлена 15.05.2024) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ПУ ШтриХ» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему.

В части договоров субаренды от 01.07.2014: оснований для применения срока исковой давности по заявлению третьего лица – ФИО5 у суда первой инстанции не имелось, поскольку не доказана возможность предъявления ответчиком регрессного требования к третьему лицу в случае удовлетворения иска; срок исковой давности нельзя считать пропущенным, поскольку течение срока исковой давности прерывалось совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании задолженности (первый акт сверки взаимных расчетов подписан 31.12.2019, исковое заявление поступило в суд 27.12.2022); к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части договоров аренды от 14.12.2020:оснований для квалификации договоров в качестве мнимых сделок у суда первой инстанции не имелось; отношения сторон, возникшие из указанных договоров, являлись реальными; многочисленными документами (претензионная переписка по работоспособности оборудования, акты приема-передачи основных средств на баланс ответчика от 28.09.20218 и 30.06.2018, дополнительные соглашения от 20.03.2015 к договорам субаренды от 01.07.2014, платежные поручения о перечислении арендной платы, учет ответчиком спорного имущества в составе собственных основных средств на субсчете 03 «Арендованное имущество» счета 01 «Основные средства» в период с 2014 года по 31.10.2022) подтверждается факт наличия между сторонами арендных правоотношений, при которых переход права собственности истца к ответчику на спорное оборудование не состоялся в связи с непогашенной задолженностью по арендной плате.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Центр дистанционных описаний № 1», Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

До начала судебного заседания поступили отзывы на апелляционную жалобу от ФИО5 и Прокуратуры Челябинской области, которые приобщены к материалам дела. В отзывах на апелляционную жалобу указанные лица просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании 22.08.2024 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьих лиц ФИО8 и ФИО9 не возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители третьих лиц ФИО5 и Прокуратуры Челябинской области поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании 22.08.2024 применительно к статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 05.09.2024 до 12 час. 45 мин. с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Определением заместителя председателя суда от 04.09.2024 произведена замена судьи Томилиной В.А., находящейся в трудовом отпуске, судьей Камаевым А.Х.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в составе председательствующего судьи Аникина И.А., судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С. в присутствии представителей сторон и третьих лиц ФИО5, ФИО9

С учетом мнения представителей указанных лиц и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представители сторон и третьих лиц поддержали доводы, изложенные в судебном заседании до объявления перерыва.

К материалам дела по ходатайству третьего лица ФИО5 приобщен проект постановления суда апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «ПУ ШтриХ», являясь лизингополучателем по заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» договорам лизинга, приняло во владение и пользование с правом последующего выкупа следующее имущество:

- универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26823-ФЛ/ЕК-13 – т.2, л.д. 104-112);

- кассетный съемочный рентгеновский аппарат MULTIX PRO, производство: Германия, год выпуска: 2013, серийный номер: 2494, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26824-ФЛ/ЕК-13 – т.2, л.д. 113-121);

- сканер SOMATOM Emotion 6 Slice Configuration, производство: Китай, год выпуска: 2013, серийный номер: 80166, количество: 1 единица; syngo.plaza VA20B SW Media Kit, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26825-ФЛ/ЕК-13 – т.2, л.д. 122-130).

В последующем данное имущество было передано истцом в пользование ответчика по договорам:

- договор аренды от 01.07.2014 № 01-А (т.1, л.д. 8-12; с учетом дополнительного соглашения от 17.11.2015 о смене наименования договора – т.1, л.д. 13). Предметом договора являлось следующее имущество: универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26823-ФЛ/ЕК-13);

- договор субаренды от 01.07.2014 № 02-А (т.1, л.д. 14-17). Предметом договора являлось следующее имущество: кассетный съемочный рентгеновский аппарат MULTIX PRO, производство: Германия, год выпуска: 2013, серийный номер: 2494, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26824-ФЛ/ЕК-13);

- договор субаренды от 01.07.2014 № 03-А (т.1, л.д. 18-26). Предметом договора являлось следующее имущество: сканер SOMATOM Emotion 6 Slice Configuration, производство: Китай, год выпуска: 2013, серийный номер: 80166, количество: 1 единица; syngo.plaza VA20B SW Media Kit, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26825-ФЛ/ЕК-13).

В договорах от 01.07.2014 отдельно указано, что полученное в пользование ответчика оборудование принадлежит истцу на основании договоров лизинга, оформленных с ООО «Сименс Финанс», право истца на передачу оборудование в пользование ответчика получено от лизингодателя на основании дополнительных соглашений № 1 к договорам лизинга.

В соответствии с пунктом 4.1 договоров от 01.07.2014 плата за передаваемое оборудование устанавливается в размере:

- 137 000 руб. в месяц (договор № 01-А);

- 119 500 руб. в месяц (договор № 02-А);

- 401 000 руб. в месяц (договор № 03-А).

Согласно пункту 4.2 договоров от 01.07.2014 внесение арендной платы производится в течение 15 дней с даты подписания ежеквартального акта оказанных услуг.

Оборудование предоставляется в пользование ответчика сроком до 20.09.2018 (пункт 5.1 договоров от 01.07.2014).

Оборудование по указанным договорам передано в пользование ответчика по актам приема-передачи от 01.07.2014 (т.1, л.д. 12 оборот, 17, 26 оборот).

20.03.2015 между истцом и ответчиком подписаны дополнительные соглашения к договорам от 01.07.2014 (т.3, л.д. 29, 30, 31), согласно которым стороны определили данные договоры как договоры аренды с правом выкупа оборудования в будущем.

Выкупная цена за оборудование определена следующим образом (пункт 3 дополнительных соглашений):

- 30 000 руб. – по договору от 01.07.2014 № 01-А;

- 24 000 руб. – по договору от 01.07.2014 № 02-А;

- 60 000 руб. – по договору от 01.07.2014 № 03-А.

Субарендатор производит оплату выкупной цены в полном объеме в течение пяти рабочих дней с даты окончания срока действия договора (пункт 4 дополнительных соглашений).

Право собственности переходит к субарендатору при условии оплаты арендных платежей за весь период пользования имуществом, внесения в полном объеме выкупной цены и истечения срока действия договора субаренды, а также при условии получения права собственности на оборудование лизингополучателем (пункт 6 дополнительных соглашений).

Стороны договорились, что оплата выкупной цены без оплаты арендных платежей не предполагает перехода права собственности к субарендатору (пункт 7 дополнительных соглашений).

Платежными поручениями от 10.07.2018 № 417 на сумму 30 000 руб. (т.3, л.д. 36), от 10.09.2018 № 555 на сумму 24 000 руб. (т.3, л.д. 37), от 10.09.2018 № 556 на сумму 60 000 руб. (т.3, л.д. 38) ответчик произвел перечисление на счет истца выкупной цены за оборудование со ссылкой в назначении платежа на дополнительное соглашение от 09.01.2017 к договорам от 01.07.2014.

При этом само дополнительное соглашение от 09.01.2017 в материалы настоящего дела не представлено (представители сторон подтвердили факт его отсутствия, не составления).

16.11.2015 и 30.09.2018 между ООО «Сименс Финанс» и ООО «ПУ ШтриХ» подписаны дополнительные соглашения к договорам лизинга (т.2, л.д. 131-133, 135, 136), согласно которым:

- в связи с изменением графика платежей по договору от 16.09.2013                № 26823-ФЛ/ЕК-13 лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает право собственности на оборудование, являющееся предметом лизинга, по выкупной цене 4 361 670 руб. 14 коп.; право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю 16.11.2015 (график платежей – т.2, л.д. 134);

- в связи с уплатой лизингополучателем всех лизинговых платежей в размере 7 280 467 руб. 87 коп. и выкупной стоимости в сумме 2 865 297 руб. 44 коп. и окончанием 30.09.2018 срока финансовой аренды по договору  от 16.09.2013 № 26824-ФЛ/ЕК-13 лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает право собственности на оборудование, являющееся предметом лизинга; право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю 30.09.2018;

- в связи с уплатой лизингополучателем всех лизинговых платежей в размере 24 429 119 руб. 29 коп. и выкупной стоимости в сумме 7 393 593 руб. 78 коп. и окончанием 30.09.2018 срока финансовой аренды по договору  от 16.09.2013 № 26825-ФЛ/ЕК-13 лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает право собственности на оборудование, являющееся предметом лизинга; право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю 30.09.2018.

30.06.2018 и 28.09.2018 истцом и ответчиком подписаны акты приема-передачи основных средств (арендованного оборудования) на баланс к договорам от 01.07.2014 (т.3, л.д. 32, 33, 34).

Стороны определили в актах, что с даты их подписания балансодержателем оборудования становится общество ЦСМ «Созвездие», которое обязуется вести бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность, обеспечивать управление имуществом и нести ответственность за его эксплуатацию в соответствии с законом, а также уплачивать все налоговые платежи (при их наличии).

В последующем по причине наличия у ответчика непогашенной задолженности по арендной плате по договорам от 01.07.2014 между сторонами (без фактического возврата спорного оборудования по акту приема-передачи по данному договору) подписаны следующие договоры аренды:

- от 14.12.2020 № 01/20 (т.1, л.д. 27-31). Предметом договора являлось следующее имущество: универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица;

- от 14.12.2020 № 02/20 (т.1, л.д. 32-34). Предметом договора являлось следующее имущество: кассетный съемочный рентгеновский аппарат MULTIX PRO, производство: Германия, год выпуска: 2013, серийный номер: 2494, количество: 1 единица;

- от 14.12.2020 № 03/20 (т.1, л.д. 35-43). Предметом договора являлось следующее имущество: сканер SOMATOM Emotion 6 Slice Configuration, производство: Китай, год выпуска: 2013, серийный номер: 80166, количество: 1 единица; syngo.plaza VA20B SW Media Kit, количество: 1 единица.

В соответствии с пунктом 4.1 договоров от 14.12.2020 плата за передаваемое оборудование устанавливается в размере:

- 52 000 руб. в месяц (договор № 01/20);

- 46 000 руб. в месяц (договор № 02/20);

- 144 000 руб. в месяц (договор № 03/20).

В пункте 5.1 договоров от 14.12.2020 сторону установили, что оборудование предоставляется сроком на пять лет, начиная с периода его использования – 01.10.2018

Согласно пункту 4.4 договоров от 14.12.2020 внесение арендной платы производится в течение 10 рабочих дней с даты подписания ежегодного акта оказанных услуг.

В подтверждение факта использования имущества ответчиком по договорам от 01.07.2014 и 14.12.2020 в материалы дела представлены ежеквартальные и годовые акты (т.1, л.д. 134-161 оборот, 171-184).

Внесение арендной платы подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и актами зачета взаимных требований (т.1, л.д. 44-46, 162-170, 185-196).

Письмом от 29.12.2021 исх. № 564/1-12 (т.3, л.д. 39) общество «ПУ ШтриХ», ссылаясь на наличие у общества ЦСМ «Созвездие» непогашенной задолженности по арендной плате за пользование имуществом, являющимся предметом договоров аренды от 01.07.2014, уведомило ответчика об отказе от договоров аренды с учетом дополнительных соглашений к ним от 20.03.2015 в части условия о передаче в собственность общества ЦСМ «Созвездие» спорного оборудования, просило возвратить оборудование и погасить задолженность по арендной плате.

10.01.2022 сторонами подписаны акт возврата оборудования (т.1, л.д. 198) и акт приема-передачи основных средств (т.3, л.д. 40), согласно которым все спорное оборудование возвращено ответчиком обществу «ПУ ШтриХ».

Наличие непогашенной ответчиком задолженности по арендной плате послужило основанием для обращения общества «ПУ ШтриХ» с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по задолженности, возникшей из договоров аренды от 01.07.2014, суд первой инстанции по заявлению третьего лица ФИО5 применил срок исковой давности. Признавая право третьего лица на подачу заявления в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сослался на аффилированность истца и ответчика и на наличие в обществе ЦСМ «Созвездие» корпоративного конфликта между его участниками (ФИО5 с долей участия 15 %, ФИО8 с долей участия 85 % - выписка из ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 73-80), при этом директор ООО «ПУ ШтриХ» - ФИО9 (она же являлась до июля 2022 года директором ответчика) является дочерью текущего директора ООО ЦСМ «Созвездие» - ФИО8). Ссылка истца на акт сверки от 30.09.2022 не принята во внимание судом первой инстанции, соответствующий документ не признан судом в качестве доказательства перерыва течения срока исковой давности. Суд указал, что признание ответчиком задолженности путем подписания аффилированными сторонами акта сверки в отношении просроченной ко взысканию задолженности, совершено для перерыва течения срока исковой давности с целью перевода значительного актива ответчика в пользу аффилированного лица, что не отвечает принципу добросовестности, поскольку не учитывает права и законные интересы других лиц, направлено на причинение вреда ответчику и его участнику ФИО5

Отказывая в удовлетворении исковых требований по задолженности, возникшей из договоров аренды от 14.12.2020, суд первой инстанции признал соответствующие договоры мнимыми сделками, оформленными для вида, с целью намеренного сокрытия от третьего лица – ФИО5 факта выкупа спорного оборудования ответчиком еще в 2018 году, с целью создания и оплаты несуществующего долга и причинения тем самым вреда ФИО5

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Таким образом, процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении ответчиком своими процессуальными правами, в том числе на признание иска, тем самым обеспечен баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц.

Материалам настоящего дела подтверждается факт признания ответчиком заявленных истцом требований (т.1, л.д. 66, 70, 199).

Между тем, принимая во внимание установленный судом первой инстанции и не оспариваемый апеллянтом факт аффилированности общества «ПУ ШтриХ» и общества ЦСМ «Созвездие» (директор истца – ФИО9 является дочерью директора и одного из участников ответчика – ФИО8), а также наличие в обществе ЦСМ «Созвездие» корпоративного конфликта между его участниками (ФИО5 и ФИО8),                   что подтверждается многочисленными судебными актами по делам                  № А76-491/2021, № А76-18529/2021, № А76-22647/2021, № А76-26665/2021, № А76-26671/2021, № А76-34564/2021, № А76-35369/2021,                                        № А76-35417/2021, № А76-35418/2021, № А76-35507/2021, принятие судом признания ответчиком требований истца (без выяснения фактических обстоятельств реальности наличия либо отсутствия спорной задолженности)  может привести к нарушению прав третьих лиц, участников общества и самого общества.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат рассмотрению по существу.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В рассматриваемом случае отношения между сторонами изначально возникли из договоров аренды/субаренды от 01.07.2014 № 01-А, № 02-А и                   № 03-А, в последующем продолжены с учетом подписания договоров аренды от 14.12.2020 № 01/20, № 02/20 и № 03/20.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исходя из содержания указанных выше норм права, принимая во внимание принцип возмездности гражданских правоотношений, на ответчике лежит обязанность вносить арендную плату до момента исполнения обязательства по возврату оборудования.

При этом в законе или договоре может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При аренде с правом выкупа имущественный интерес арендодателя заключается в получении денежных средств за переданное в аренду имущество, а имущественный интерес арендатора в приобретении объекта аренды за счет собственных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае сторонами спора 20.03.2015 подписаны дополнительные соглашения к договорам от 01.07.2014 (т.3, л.д. 29, 30, 31), предоставляющие ответчику право на выкуп арендованного имущества.

Согласно пункту 4 дополнительных соглашений выкупная цена подлежит перечислению в полном объеме в течение пяти рабочих дней с даты окончания срока действия договора аренды.

По условиям договоров от 01.07.2014 оборудование передавалось в пользование ответчика сроком до 20.09.2018 (пункт 5.1 договоров от 01.07.2014).

Платежными поручениями от 10.07.2018 № 417 на сумму 30 000 руб. (т.3, л.д. 36), от 10.09.2018 № 555 на сумму 24 000 руб. (т.3, л.д. 37), от 10.09.2018 № 556 на сумму 60 000 руб. (т.3, л.д. 38), то есть до истечения срока действия договоров от 01.07.2014 ответчик произвел перечисление на счет истца выкупной цены за оборудование.

Внесение указанной выкупной стоимости послужило основанием для вывода суда первой инстанции о переходе к ответчику права собственности на спорное оборудование в 2018 году и квалификации судом оформленных в последующем договоров аренды от 14.12.2020 в качестве мнимых сделок.

При этом судом первой инстанции в большей части судебного акта приведено описание операций со спорным имуществом в бухгалтерской отчетности сторон спора.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с соответствующими выводами суда первой инстанции, поскольку согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В данном случае такими документами, которые опосредуют процесс признания за ответчиком права собственности на спорное оборудование, являются  договоры от 01.07.2014 с учетом дополнительных соглашений от 20.03.2015.     

Исходя из буквального содержания условий договоров, как того требуют положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация арендатором (ответчиком) права на выкуп оборудования в собственность и, соответственно, возникновение у арендодателя (истца) обязанности передать оборудование в собственность арендатора (ответчика) поставлены условиями пунктов 6 и 7 дополнительных соглашений от 20.03.2015 в зависимость от исполнения арендатором (ответчиком) обязательства по внесению арендной платы, при этом сам по себе факт внесения выкупной стоимости за оборудование при наличии непогашенной задолженности по арендной плате не означает перехода права собственности на имущество от истца к ответчику.

Материалами настоящего дела подтверждается, что за период с июля 2014 года по 30.12.2016 размер начисленной арендной платы за пользование имуществом по договору от 01.07.2014 № 01-А составил 4 110 000 руб.

Ответчиком произведена частичная оплата по договору в сумме 757 841 руб. 40 коп., в связи с чем его задолженность перед истцом составила 3 352 158 руб. 60 коп. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца – т.1, л.д. 126-128).

Условия в последующем оформленного договора от 14.12.2020 № 01/20 на соответствующее оборудование его стороны распространили на отношения с 01.10.2018.

При этом согласно письму истца от 30.12.2016 № 656/01-12 (т.1, л.д. 133) с учетом имущественного положения ответчика начисленная арендная плата по договору от 01.07.2014 № 01-А за период с 01.07.2014 по 30.12.2016 в сумме 4 110 000 руб. принята обществом «ПУ ШтриХ» в качестве твердой платы за весь период действия договора, вплоть до 20.09.2018.

То есть фактически за период пользования ответчиком спорным оборудованием с 01.01.2017 по 20.09.2018 сумма начисленной истцом арендной платы по договору от 01.07.2014 № 01-А составила 0 руб., что не противоречит требованиям статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, притом что возражений ни от ответчика, ни от иных лиц, включая третье лицо ФИО5,  не поступило (пункта 2 статьи 415 Кодекса).

По договору от 01.07.2014 № 02-А за период с июля 2014 года по 30.12.2016 размер начисленной арендной платы за пользование имуществом составил 3 585 000 руб.

Ответчиком произведена частичная оплата по договору в сумме 358 500 руб., в связи с чем его задолженность перед истцом составила 3 226 500 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца – т.1, л.д. 126-128).

Условия в последующем оформленного договора от 14.12.2020 № 02/20 на соответствующее оборудование его стороны распространили на отношения с 01.10.2018.

При этом согласно письму истца от 30.12.2016 № 656/01-12 (т.1, л.д. 133) с учетом имущественного положения ответчика начисленная арендная плата по договору от 01.07.2014 № 02-А за период с 01.07.2014 по 30.12.2016 в сумме 3 585 000 руб. принята обществом «ПУ ШтриХ» в качестве твердой платы за весь период действия договора, вплоть до 20.09.2018.

То есть фактически за период пользования ответчиком спорным оборудованием с 01.01.2017 по 20.09.2018 сумма начисленной истцом арендной платы по договору от 01.07.2014 № 02-А составила 0 руб., что не противоречит требованиям статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, притом что возражений ни от ответчика, ни от иных лиц, включая третье лицо ФИО5,  не поступило (пункта 2 статьи 415 Кодекса).

По договору от 01.07.2014 № 03-А за период с июля 2014 года по 30.12.2016 размер начисленной арендной платы за пользование имуществом составил 12 030 000 руб.

Ответчиком произведена частичная оплата по договору в сумме 5 333 610 руб., в связи с чем его задолженность перед истцом составила 6 696 390 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца – т.1, л.д. 126-128).

Условия в последующем оформленного договора от 14.12.2020 № 03/20 на соответствующее оборудование его стороны распространили на отношения с 01.10.2018.

При этом согласно письму истца от 30.12.2016 № 656/01-12 (т.1, л.д. 133) с учетом имущественного положения ответчика начисленная арендная плата по договору от 01.07.2014 № 03-А за период с 01.07.2014 по 30.12.2016 в сумме 12 030 000 руб. принята обществом «ПУ ШтриХ» в качестве твердой платы за весь период действия договора, вплоть до 20.09.2018.

То есть фактически за период пользования ответчиком спорным оборудованием с 01.01.2017 по 20.09.2018 сумма начисленной истцом арендной платы по договору от 01.07.2014 № 02-А составила 0 руб., что не противоречит требованиям статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, притом что возражений ни от ответчика, ни от иных лиц, включая третье лицо ФИО5,  не поступило (пункта 2 статьи 415 Кодекса).

Таким образом, по состоянию на дату внесения выкупной стоимости в июле и сентябре 2018 года задолженность общества ЦСМ «Созвездие» перед обществом «ПУ ШтриХ» имелась по всем трем договорам аренды, общая сумма долга составила 13 275 048 руб. 60 коп.

Наличие указанной задолженности, равно как и реальность отношений из договоров от 01.07.2014, не оспаривались лицами, участвующими в деле, включая третье лицо – ФИО5

Наличие значительной суммы долга по арендной плате исключает соблюдение ответчиком условий договоров от 01.07.2014, в зависимость от которых поставлено возникновение у общества ЦСМ «Созвездие» права собственности на спорные объекты аренды.

Более того, как правильно указал апеллянт, соответствующее право в отношении оборудования, являющегося предметом договоров от 01.07.2014                  № 02-А и № 03-А, не могло возникнуть у ответчика и по тому основанию, что спорное оборудование находилось в пользовании у истца по договорам лизинга, условия которых в части внесения выкупной стоимости не были исполнены обществом «ПУ ШтриХ» в момент внесения выкупной стоимости обществом ЦСМ «Созвездие» по договорам аренды (выкупные платежи внесены ответчиком 10.09.2018, притом что право собственности на оборудование перешло к истцу только 30.09.2018).

Указанное обстоятельство не было принято во внимание судом первой инстанции.

Поскольку сторонами спора разделены арендные платежи и выкупная стоимость, то в условиях продолжения фактического использования оборудования арендатором (ответчиком) за последним сохранилась обязанность по внесению арендной платы за пользование оборудованием до момента погашения ранее образовавшейся и текущей задолженности.

В силу пункта 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В этой связи согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», к отношениям сторон применим абзац второй статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Соответствующее требование было заявлено истцом в письме от 29.12.2021 исх. № 564/1-12 (т.3, л.д. 39), спорное оборудование возвращено ответчиком в пользу истца по актам возврата оборудования (т.1, л.д. 198) и приема-передачи основных средств (т.3, л.д. 40).

Из указанных документов следует, что оборудование - универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица (предмет договоров от 01.07.2014 № 01-А, от 14.12.2020 № 01/20), возвращено по инициативе ответчика в связи с неисправностью оборудования, препятствующей его использованию, о чем в деле имеется письмо общества ЦСМ «Созвездие» от 15.12.2021 исх. № 206/21 (т.1, л.д. 197).

Иное оборудование возвращено ответчиком по требованию истца в письме от 29.12.2021 исх. № 564/1-12.

По расчету истца за период с 01.01.2018 по 30.11.2021 начисленная арендная плата по договору от 14.12.2020 № 01/20 составила 1 976 000 руб., ответчиком внесена плата за пользование оборудованием в сумме 993 500 руб., в связи с чем размер задолженности составил 982 500 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца – т.1, л.д. 126-128).

За период с 01.01.2018 по 30.09.2022 начисленная арендная плата по договору от 14.12.2020 № 02/20 составила 2 208 000 руб., ответчиком внесена плата за пользование оборудованием в сумме 760 000 руб., в связи с чем размер задолженности составил 1 448 000 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца – т.1, л.д. 126-128).

За период с 01.01.2018 по 30.09.2022 начисленная арендная плата по договору от 14.12.2020 № 03/20 составила 6 912 000 руб., ответчиком внесена плата за пользование оборудованием в сумме 2 364 000 руб., в связи с чем размер задолженности составил 4 548 000 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца – т.1, л.д. 126-128).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку материалами настоящего дела подтверждается наличие непогашенной задолженности по арендной плате, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Признание судом первой инстанции договоров аренды от 14.12.2020 мнимыми сделками противоречит имеющимся в деле доказательствам фактического арендного пользования ответчиком имуществом истца в отсутствие перехода права собственности на оборудование по обстоятельствам, изложенным выше.

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

В рассматриваемом случае при изложенных выше обстоятельствах достаточных оснований для квалификации спорных сделок за 2020 год, как совершенных при злоупотреблении правом, в качестве мнимых сделок, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылаясь на данные, отраженные в регистрах бухгалтерского учета сторон, в части перехода от истца к ответчику права собственности на спорное оборудование (30.06.2018 – в отношении универсальной ультразвуковой системы ACUSON Antares System-5.0, 01.10.2018 – в отношении оставшегося оборудования), суд первой инстанции не отразил в обжалуемом судебном акте, каким документам первичного учета данные регистры соответствуют.

При этом материалами дела с учетом заключений специалистов в области бухгалтерского учета подтверждается наличие между сторонами спора и третьим лицом ФИО5 разногласий по порядку отражения оборудования  в бухгалтерских проводках истца и ответчика.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что само по себе какое-либо отражение оборудования  в бухгалтерских проводках сторон по состоянию на 2018 год и после указанной даты не имеет правового значения при доказанном факте наличия задолженности по арендной плате из договоров за 2014 год, поскольку переход права собственности на оборудование от истца к ответчику при наличии задолженности по арендной плате, подтвержденной оправдательными документами, de jure и de facto не состоялся.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в бухгалтерском учете истца отражена передача на баланс ответчика медицинского оборудования без перехода права собственности на основании представленных в дело актов приема-передачи основных средств на баланс от 30.06.2018 и 28.09.2018 (т.3, л.д. 32, 33, 34).

При этом оборудование учитывалось у ответчика в составе собственных основных средств на субсчете 03 «Арендованное имущество» счета 01 «Основные средства» в период с 2014 по 31.10.2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В деле не имеется доказательств того, что истец реализовывал субъективные права, принадлежащие ему в рамках гражданско-правовых обязательств, которые возникли из договоров аренды, с намерением причинить вред ответчику и (или) третьим лицам.

По настоящему делу истец, как кредитор в обязательстве, подал иск в защиту своего нарушенного права.

При этом третье лицо ФИО5 не раскрывает, каким образом истец, не имеющий возможности на протяжении длительного периода времени использовать спорное оборудование в связи с его передачей ответчику, внося при этом лизинговые платежи за оборудование и не получая (для цели компенсации таких расходов) арендную плату от ответчика по договорам аренды от 01.07.2014  № 01-А и № 02-А за весь период действия таких договоров (согласно представленным платежным документам частичное погашение задолженности имело место в 2021 и 2022 гг., то есть после окончания срока действия договоров), по договору от 01.07.2014 № 03-А – практически за весь период действия договора (частичное погашение задолженности по арендной плате в период действия договора имело место в 2016 и 2017 гг., оставшиеся платежи вносились в 2019 и 2022 гг., то есть после окончания срока действия договора), допустил злоупотребление правом.

Ненадлежащее исполнение условий договоров аренды допущено со стороны ответчика, а потому ссылка третьего лица ФИО5 на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке поведения истца является несостоятельной.

Также при рассмотрении дела судом первой инстанции третьим лицом ФИО5 в отношении задолженности, возникшей из договоров аренды от 01.07.2014, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 43), исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 10 постановления Пленума ВС РФ № 43 разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал за третьим лицом право на подачу заявления о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что соответствующее заявление направлено на защиту интересов общества ЦСМ «Созвездие» и его участника – ФИО5 от недобросовестного поведения аффилированных лиц – истца и ответчика.

Оценив заявление третьего лица, приняв во внимание период образования задолженности по договорам от 01.07.2014 и дату подачи иска (26.12.2022 – т.1, л.д. 58), суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, отказал в связи с этим в удовлетворении требований общества «ПУ ШтриХ» в указанной части без исследования иных обстоятельств образования спорной задолженности.

Суд апелляционной инстанции полагает необоснованным применение судом первой инстанции срока исковой давности по заявлению третьего лица.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции не учтена специфика корпоративных прав, которая предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Согласно материалам дела, включая сведения из ЕГРЮЛ, ФИО5 является участником общества ЦСМ «Созвездие» с долей 15 % уставного капитала с 13.07.2015.

Наличие у ФИО5 статуса участника общества предоставляет ей право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать предоставления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Вместе, как следует из материалов дела, в том числе личных пояснений ФИО5 в протоколе дополнительного допроса потерпевшей от 07.04.2023 по уголовному делу № 12201750004000111 (т.7, л.д. 38), что не оспаривается самой ФИО5, последняя за период с 13.07.2015 по ноябрь 2020 года (дата возникновения корпоративного конфликта) делами общества ЦСМ «Созвездие» не интересовалась, в том числе по вопросу использования спорного дорогостоящего оборудования при оказании медицинских услуг, в деятельности общества участия не принимала, с требованием о предоставлении информации и документов о деятельности общества впервые обратилась только 17.11.2020.

Длительное отсутствие у участника общества интереса о деятельности общества не позволяет такому участнику ссылаться на позднее получение информации о совершенной сделке, а потому применительно к положениям пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности следует признать недобросовестным.

Вынужденное обращение общества «ПУ ШтриХ» в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, вызванное бездействием со стороны ответчика, пользующимся спорным оборудованием без надлежащего встречного предоставления, является формой защиты своих прав, и не свидетельствует о наличии злоупотребления либо недобросовестного поведения со стороны истца.

Более того, ни суд первой инстанции, ни третье лицо ФИО5 для целей применения разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума ВС РФ № 43, не указали, какие регрессные требования ответчик может предъявить ФИО5 в случае удовлетворения требований истца по настоящему делу.

Спорные договоры заключены 01.07.2014, в том время как  ФИО5 стала участником общества только через один год, а потому не могла принимать решений о заключении таких сделок, а, следовательно, не может нести ответственность по долгам общества.

Также следует признать обоснованными доводы апеллянта о наличии оснований для применения положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации о перерыве течения срока исковой давности.

В соответствии с указанной нормой права течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 постановления Пленума ВС РФ № 43).

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума ВС РФ № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем, по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Федеральным Законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 42-ФЗ), вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к правоотношениям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции критически оценен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2022, но при этом не дана оценка иным документам, подтверждающим признание обществом ЦСМ «Созвездие» факта наличия задолженности.

Судом первой инстанции не принято во внимание, что задолженность по договорам аренды от 01.07.2014 № 01-А, № 02-А и № 03-А периодически и неоднократно признавалась ответчиком в актах сверок взаимных расчетов от 31.12.2019 (т.7, л.д. 22), от 31.12.2021 (т.7, л.д. 23), от 26.05.2022 (т.7, л.д. 24), а также посредством частичного погашения задолженности и подписания актов зачета взаимных требований.

Оснований для критической оценки поименованных документов судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с судом первой инстанции о том, что подписание аффилированными лицами акта сверки взаимных расчетов не отвечает принципу добросовестности, не учитывает интересы участника общества ЦСМ «Созвездие», направлено на причинение вреда ответчику и его участнику – третьему лицу.

Приходя к такому выводу, суд первой инстанции, при наличия между сторонами реальных отношений из договоров аренды, поставил ответчика и его участника ФИО5 в преимущественное положение перед истцом.

Напротив, недобросовестным следует признать поведение ответчика и третьего лица ФИО5, являющейся участником ответчика.

Так, как уже отмечалось, ответчик длительный период времени использовал имущество истца в своей предпринимательской деятельности без внесения встречного предоставления в виде арендной платы.

Третье лицо длительный период времени не интересовалось деятельностью общества ЦСМ «Созвездие», и в ситуации наличия задолженности последнего по арендной плате принимает действия, направленные на уклонение от ее погашения.

Такое поведение не отвечает признакам нормального, ожидаемого от любого участника гражданского оборота поведения, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

 Учитывая данное обстоятельство, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для признания срока исковой давности пропущенным не имеется.

В связи с этим решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика, как на проигравшую сторону, относятся понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 124 268 руб.  (платежное поручение от 26.12.2020 № 654 – т.1, л.д. 5) и по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. (платежное поручение от 01.07.2024 № 316).

Излишне уплаченная государственная пошлина за подачу иска в сумме 270 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета по основаниям подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 по делу № А76-42920/2022 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Проектное управление ШтриХ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проектное управление ШтриХ» 20 253 548 руб. 60 коп. задолженности, а также 124 268 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                   И.А. Аникин


Судьи:                                                                         А.Х. Камаев


                                                                                     Ю.С. Колясникова