Постановление от 24 апреля 2017 г. по делу № А03-2833/2017

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А03-2833/2017 (07АП-2763/2017(2))

24 апреля 2017 года. Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2017 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: М. Ю. Кайгородовой, Судей: К. Д. Логачева, А. В. Назарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т. Д. Смо- линой без применения средств аудиозаписи,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13 марта 2017 года по делу № А03-2833/2017 (судья С. В. Лихторович)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» о принятии обеспечительных мер

по делу по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI», Прага, Чешская Республика, BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o., к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Ая, Алтайский район, об обязании осуществить переход части в уставном капитале 70 %, номинальной стоимостью в размере 13 930 933 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI», предоставив пакет документов для регистрации в регистрационный орган Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI», Прага, Чешская Республика, BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Ая, Алтайский район, об обязании осуществить переход части в уставном капитале 70 %, номинальной стоимостью в размере 13 930 933 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI», предоставив пакет документов для регистрации в регистрационный орган - Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю.

Одновременно компания обратилась с заявлением о принятии обеспечительной ме- ры в виде запрета регистрационному органу- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации любых изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Ая, Алтайский район, о переходе частей доли в уставном капитале в размере 70% к наследникам ФИО1- димировича в порядке наследования.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13 марта 2017 года в удовле- творении заявления отказано в полном объеме

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО «Биологические технологии XXI» BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. обратился с апелляционной жало- бой, в которой просит принятый судебный акт отменить, удовлетворив заявление в пол- ном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает, что не принятие обеспечительных мер арбитражным судом приведёт к затягиванию судебных разбирательств между единственным участником общества иностранным юридическим лицом BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. и ООО «Биологические технологии XXI», а неза- конная регистрация наследников ФИО1 может нанести вред участнику общества, в виде отчуждении части доли, утраты корпоративного контроля и т. д.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбира- тельства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами

направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в со- ответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что при решении во- проса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обосно- ванность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обес- печение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно абзацу 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введени- ем в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбит- ражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятель- ствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не предста- вил доказательства, подтверждающие его доводы.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который дол- жен представить арбитражному суду аргументированные обоснования своего обращения и доказательства, подтверждающие, что непринятие этих мер может затруднить или сде- лать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отноше- ний (status quo) между сторонами.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры яв- ляются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и воз- ражений стороны по существу спора.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспорен- ного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оцени- вает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фак- тическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55).

Исходя из предмета иска (обязать общество осуществить переход части доли в уставном капитале 70 %, номинальной стоимостью в размере 13 930 933 руб. к ООО «Биологические технологии XXI», предоставив пакет документов для регистрации в регистрационный орган Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что не представил доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Как разъяснено в пункте 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспорен- ного или нарушенного права, а также его нарушения.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы противоречат пунктам 13.6-13.8 Уста- ва общества.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участника- ми общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязатель- ственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Кроме того, апеллянтом к иску (л.д. 30- 31) приложена копия заявления об отказе BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Указанное действительно согласуется с пунктом 13.8 Устава общества, пунктом 8 статьи 21, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, является своего рода запретом, поскольку при наличии указанного согласия регистрирующий орган не вправе вносить изменения в сведения о юридическом лице.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Алтайского края.

Руководствуясь статьей 104, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляцион- ный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 13 марта 2017 года по делу № А03-2833/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжало-вано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий М. Ю. Кайгородова

Судьи К. Д. Логачев

А. В. Назаров