Постановление от 14 августа 2023 г. по делу № А40-298290/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-44361/2023-ГК

Дело № А40-298290/22
г. Москва
14 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Елоева А.М., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истца ООО "Медиалайн"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2023 по делу № А40-298290/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Медиалайн" (ОГРН: <***>) к Акционерному обществу "Компания Акс" (ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 02.005.2023;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 22.11.2022, ФИО5 по доверенности от 22.11.2022;

от третьего лица – не явился, извещен;



У С Т А Н О В И Л:

ООО «МедиаЛайн» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к АО «Компания АКС» о признании договора без номера об оказании юридических услуг между ООО «МедиаЛайн» и АО «Компания АКС» от 01.09.2017г. - недействительным, в силу совершения представителем ООО «МедиаЛайн» сделки в ущерб интересам ООО «МедиЛайн» (п.2, ст. 174 ГК РФ); о применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Компания АКС» в пользу ООО «МедиаЛайн» суммы в размере 1 650 000 руб.и процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения судебного решения,

ссылаясь на то, что:

- между ООО «МедиаЛайн» и АО «Компании АКС» был заключен Договор об оказании юридических услуг от 01.09.2017 г., согласно условиям которого АО «Компания АКС» приняла на себя обязательства по абонентскому юридическому обслуживанию Заказчика;

- между ООО «МедиаЛайн» и АО «Компании АКС» были подписаны акты сдачи-приемки к договору без номера об оказании юридических услуг от 01.09.2017 г.: №ОЮУ00001 от 31.01.2018; ОЮУ00002 от 28.02.2018 ОУАС0001 от 31.03.2018;ОЮУ00005 от 31.05.2018;ОЮУ00007 от 31.07.2018; ЮЮУ00010 от 31 .10.2018; ОЮУ00011 от 30.11.2018; ОЮУ00012 от 31.12.2018; 00000087 от 31 января 2019; 00000180 от 28 февраля 2019; 00000184 от 31 марта 2019; 00000400 от 30 апреля 2019; 00000492 от 31 мая 2019; 00000493 от 31 мая 2019; 00000499 от 30 июня 2019; 00000799 от 31 августа 2019 и акт №1 об оказанных юридических услугах по договору от 01.09.2017 и Дополнительному соглашению №2 от 23.10.2018;

- ООО «МедиаЛайн» в адрес АО «Компании АКС» без подтверждения фактического оказания услуг было перечислено 1 650 000 рублей (24.04.2018 - 200 000 руб., 26.04.2018 -300 000 руб., 30.05.2018–100.000 руб., 19.06.2018- 100.000 руб., 06.07.2018 - 200 000 рублей, 22.10.2018 - 100 000 руб., 31.10.2018 - 100 000 руб., 08.11.2018 - 100 000 руб., 01.11.2019 - 450 000 руб.);

- в соответствии с Отчетом о результатах аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МедиаЛайн» за 2019 год предоставленным ООО «Правовест Аудит» были выявлены нарушения отражений в учете расходов по юридическим услугам АО «Компания АКС», а также некорректное отражение расходов в учете;

- в архивах ООО «МедиаЛайн» отсутствуют какие-либо первичные документы, подтверждающие факт выполнения работ АО «Компания АКС», нет подтверждающих документов, что АО «Компания АКС» предоставляла какие-либо услуги и оказывала какую-либо юридическую помощь в интересах ООО «МедиаЛайн»;

- при рассмотрении оборотно-сальдовой ведомости по счету 44 «Расходы на продажу» было выявлено, что основную сумму составляет «Юридическое сопровождение» осуществляемое контрагентом АО «Компания АКС» (основной вид деятельности - 47.9 торговля розничная вне магазинов, палаток, рынков);

- Аудитор отметил, что юридические услуги в сумме не менее 2 146 тыс. руб. в нарушении методологии бухгалтерского учета учтены на счете 44 «Расходы на продажу», а не на счете 26 «Общехозяйственные расходы», что привело к искажению строк Отчета о финансовых результатах за 2019 год;

- поступление услуг за апрель 2018 г. отражено не в составе расходов, а как поступление готовой продукции на сумму 84 745,76 руб. (Дт 43 «Готовая продукция» - Кт 60.01 «Расчеты с поставщиками, подрядчиками»), так же было выявлено, что все перечисления в адрес контрагента в учете 1С проводились как выплата аванса поставщику (дт 60.02 - кт 51), в то время, как авансирование не предусмотрено договором, в платежных поручениях в назначении платежа было указание не на авансирование, а на оплату за предоставленные услуги;

- 01.03.2018 г. подписано дополнительное соглашение №1 к основному Договору, в соответствии с которым исполнитель обязуется представлять интересы заказчика, а также генерального директора Заказчика - ФИО2 в Арбитражном суде города Москвы в рамках арбитражного дела № А40-254131/17. Вне зависимости от количества судебных заседаний по арбитражному делу № А40-254131/17, а также объема подготовленных процессуальных документов за оказание вышеуказанных юридических услуг Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в сумме 250 000 руб.;

- 17.04.2018 г. ООО «Медиалайн» оплатило 250 000 руб. за представление интересов Заказчика в суде (п/п № 76 от 17.04.2018). Услуги приняты по Акту ЮУАС0001 от 31.03.2018 г., в бухгалтерском учете только в следующем году -30.06.2019 г. Исходя из текста Определения суда, истцами по данному делу выступали учредители ООО «Медиалайн» - ФИО6, ФИО7, ответчиком -учредитель ФИО2, при участии третьего лица ООО «МЕДИАЛАЙН»;

- само ООО «Медиалайн» не выступало ответчиком в суде и соответственно не могло выступать Заказчиком услуг по защите своих интересов в суде;

- полагая, что услуги по договору не выполнялись, услуги оказывались не самому обществу, а его генерального директору, какая-либо экономическая или правовая целесообразность заключения данного договора отсутствовала, то истец обратился в суд с настоящим иском.


В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск, указывал на то, что услуги были оказаны в соответствии с договором, оснований для признания его недействительным не имеется.


Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь ст. ст. 166, 168, 174, 181, 199 ГК РФ, Решением от 15.052023г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, ввиду пропуска истцом срока исковой давности, а также исходил из следующего:

- факт реального оказания юридических и консультационных услуг в рамках оспариваемого договора документально подтвержден;

- в рамках арбитражных дел № А40-254131/17 и № А40-208132/18 интересы генерального директора ООО «МедиаЛайн» и самого общества во всех инстанциях (подготовка и подача процессуальных документов, выступления на всех судебных заседаниях) представлял юрист АО «Компания АКС», что непосредственно подтверждается судебными актами по делу;

- первый платеж по спорному Договору был произведен 24.04.2018, иск по настоящему делу подан 27.12.2022, т.е. за пределами срока исковой давности;

- согласно сведениям ЕГРЮЛ после ФИО2 генеральным директором ООО «МедиаЛайн» с 16.12.2019 стал ФИО8, который действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, должен был узнать об изложенных в исковом заявлении обстоятельствах в разумный срок после своего назначения на должность генерального директора. Однако исковые требования были заявлены спустя более 3 (трех) лет.


Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласен с выводами суда первой инстанции, ссылаясь на отсутствие доказательств фактического оказания услуг, а также на наличие сговора между генеральным директором ООО «МедиаЛайн» ФИО2 и АО «Компания АКС» и заключение спорного договора, в ущерб интересам ООО «МедиаЛайн».


В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ответчика возражали против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 29.06.2023г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.


Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что внутрикорпоративные отношения самой организации не могут влиять на сам факт обязательственных отношений и возлагать негативные последствия таких отношений на исполнителя услуг.

Истец не опроверг факта оказания юридических услуг именно АО «Компании АКС», тем более, что оплата неоднократно производилась на основании Договора об оказании юридических услуг от 01.09.2017 г.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, подлежат отклонению, как недоказанные.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции оценил все доводы иска, дал им надлежащую оценку с которой суд апелляции согласен.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2023 по делу № А40-298290/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: Т.А. Лялина


Судьи: А.М. Елоев


А.И. Проценко