Постановление от 15 августа 2023 г. по делу № А41-74209/2022

417/2023-76609(1)


ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-12266/2023

Дело № А41-74209/22
15 августа 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В., судей Немчиновой М.А., Панкратьевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, при участии в заседании: от ООО «ТезисСтрой»: представитель не явился, извещено;

от ООО «Гризли Инвест»: представитель не явился, извещено;

от ООО «Лайн Оптикс»: ФИО2 по доверенности от 01.03.2022, диплом о высшем юридическом образовании;

от ООО «САБ «Вымпел П»: ФИО3, генеральный директор, решение единственного участника общества от 20.10.2022 № 3;

от временного управляющего ООО «Лайн Оптикс» ФИО4: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САБ «Вымпел П»

на решение Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2023 года по делу № А41-74209/22, по иску общества с ограниченной ответственностью «ТезисСтрой»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гризли Инвест» и обществу с ограниченной ответственностью «Лайн Оптикс»

об оспаривании сделок

при участии в деле третьего лица, не заявлявшего самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лайн Оптикс» ФИО4

при участии в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора об оспаривании сделок

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТезисСтрой» (далее - ООО «Тезис-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гризли Инвест» (далее - ООО «Гризли Инвест») и обществу с ограниченной ответственностью «Лайн Оптикс» (далее - ООО «Лайн Оптикс»), в котором просило суд о нижеследующем:

- признать недействительными (ничтожными) подписанные между ООО «ТезисСтрой» и ООО «Лайн Оптикс» договор подряда от 23.09.2019 № 48/1, справку о стоимости выполненных работ и затрат от 28.10.2019 № 1 (по форме КС-3) и акт о приемке выполненных работ от 28.10.2019 № 1 (по форме КС-2);

- признать недействительным (ничтожным) подписанное между ООО «Лайн Оптикс» и ООО «Гризли Инвест» соглашение об уступке права (требования) (цессии) от 08.09.2021.

В качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «Лайн Оптикс» ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2023 года по делу № А41-74209/22 общество с ограниченной ответственностью «САБ «Вымпел П» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявившего самостоятельное требование о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права (требования) «Цессии) от 08.09.2021 (т. 1 л. д. 89-91).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2023 года по делу № А41-74209/22 в удовлетворении требований ООО «Тезис-Строй» и требований ООО «САБ «Вымпел П» отказано (т. 2 л. д. 114-121).

Не согласившись с данным судебным актом в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права (требования) «Цессии) от 08.09.2021, ООО «САБ «Вымпел П» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой ООО «САБ «Вымпел П» части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «ТезисСтрой», ООО «Гризли Инвест» и временного управляющего ООО «Лайн Оптикс» ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО «САБ «Вымпел П» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, признать недействительным (ничтожным) соглашение об уступке права (требования) «Цессии) от 08.09.2021.

Представитель ООО «Лайн Оптикс» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей ООО «САБ «Вымпел П» и ООО «Лайн Оптикс», изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы,

проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Тезис-Строй» (подрядчик) и ООО «Лайн Оптикс» (субподрядчик) заключен договор подряда от 23.09.2019 № 48/1, предметом которого являлось выполнение силами субподрядчика из собственных материалов и/или материалов подрядчика (давальческие материалы) ремонтно-строительных работ (общестроительные работы) по капитальному ремонту ГБУЗ МО «Климовская центральная городская больница», расположенного по адресу: Московская область, г. Подольск, мкр. Климовск, Больничный проезд, дом 1 (т. 1 л. д. 31-32).

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость работ по договору составила 2 920 555 руб.

Пунктом 2.4 договора установлено, что субподрядчик обязался выполнить и сдать подрядчику все объемы работ, указанные в приложении № 1 к договору, в срок не позднее 30 октября 2019 года.

Согласно двухсторонним актам оказанных услуг ООО «Лайн Оптикс» выполнило свои обязательства перед ООО «Тезис-Строй» на сумму 2 920 555 руб., что подтверждается подписанными сторонами справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 28.10.2019 (по форме КС-3), актом о приемке выполненных работ № 1 от 28.10.2019 (т. 1 л. д. 35-36).

08 сентября 2021 года между ООО «Лайн Оптикс» и ООО «АртСтрой» (цедент) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) № 48/1 (далее - соглашение), в соответствии с которым ООО «Лайн Оптикс» уступило ООО «АртСтрой» требование об оплате выполненных работ по договору в сумме 2 920 555 руб., а также требование об оплате начисленных к моменту уступки процентов и неустойки (т. 1 л. д. 33-34).

10 сентября 2021 года ООО «Лайн Оптикс» уведомило ООО «Тезис-Строй» о факте подписания соглашения, направив в адрес последнего уведомление об уступке прав требования.

Решением единственного учредителя ООО «АртСтрой» от 06.08.2021 название ООО «АртСтрой» изменено на ООО «Гризли Инвест».

13 сентября 2021 года Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215002062834 об изменении сведений о юридическом лице.

Ввиду не погашения ООО «Тезис-Строй» задолженности по договору подряда, ООО «Гризли Инвест» 21.10.2021 направило в адрес заказчика претензионное письмо с требованием оплатить выполненные работы по договору в сумме 2 920 555 руб., а также пени за нарушение сроков платежей.

Поскольку вышеназванная претензия была оставлена ООО «Тезис-Строй» без удовлетворения, ООО «Гризли Инвест» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года по делу № А40-284521/2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования ООО «Гризли Инвест» удовлетворены.

Требование о признании недействительным соглашения об уступке права от 08.09.2021 № 48/1 предъявлено со ссылкой на статью 170 ГК РФ и обоснованно тем, что указанное соглашение является мнимой сделкой, поскольку фактически она прекрывает сделку дарения.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования ООО «САБ «Вымпел П» в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая

мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу положений пункта 1 статьи 423 ГК РФ гражданско-правовой договор признается возмездным, если сторонами предусмотрена передача встречного предоставления.

Условиями соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 08.09.2021 № 48/1 (пункт 3.1) предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.09.2021 № 6 ООО «Лайн Оптикс» приняло от ООО «АртСтрой» через ФИО5 - 100 000 руб. во исполнение обязательства цессионария, предусмотренного подпунктом 3.1 соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 08.09.2021 (т. 1 л. д. 105).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, представители ООО «Лайн Оптикс» и ООО «АртСтрой» подтвердили факт оплаты соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 08.09.2021.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Всесторонне, полно и правильно оценив приведенные сторонами доводы и представленные ими доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 08.09.2021 № 48/1 недействительным, поскольку сторонами сделки совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий.

Оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной, и доказательств злоупотребления сторонами правом, судом не установлено.

Доказательств, подтверждающих ничтожность сделки уступки права (требования) ввиду её притворности, как прикрывающей сделку дарения, запрещенную между юридическими лицами законом, ООО «САБ «Вымпел П» в нарушение положений статей 9 и 65 АПК РФ, суду не представлено.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, отсутствие материально-правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующего требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2017 № 3065-ЭС17-157, от 18.12.2017 № 310-ЭС17- 18955).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, которые бы достоверно свидетельствовали о наличии у ООО «САБ «Вымпел П» материально-правового интереса в признании недействительным оспариваемого данным обществом договора, суду не представлено.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования ООО «САБ «Вымпел П».

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в обжалуемой части.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2023 года по делу № А41-74209/22 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Диаковская

Судьи М.А. Немчинова

Н.А. Панкратьева