Постановление от 10 декабря 2024 г. по делу № А05-5786/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5786/2024
г. Вологда
11 декабря 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 11 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя ФИО1 по доверенности от 09.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизайнпроектстрой» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июля 2024 года по делу

№ А05-5786/2024,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (адрес – Москва; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ПАО «Сбербанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дизайнпроектстрой»

(адрес – Архангельская область; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Дизайнпроектстрой», Общество) о взыскании 7 873 530,32 руб., их них:

1 323 585,75 руб. по кредитному договору от 14.04.2023

№ <***>-23-1, в том числе 1 194 916,68 руб. ссудной заложенности, 60 291,05 руб. процентов за пользование кредитом, 68 378,02 руб. неустойки;

6 549 944,57 руб. по кредитному договору от 08.08.2023

№ <***>-23-2, в том числе 5 955 787,92 руб. ссудной заложенности, 489 689,64 руб. процентов за пользование кредитом, 104 467,01 руб. неустойки.

Решением суда от 16.07.2024 иск удовлетворен.

ООО «Дизайнпроектстрой» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что рассматриваемые сделки (кредитные договоры) превышают 25 % балансовой стоимости активов Общества, поэтому являются крупной сделкой и требуют одобрения его учредителя. С ООО «Дизайнпроектстрой» обжалуемым решением взыскано 7 873 530,32 руб. С учетом этой суммы Общество отвечает признакам неплатежеспособности, фактически деятельность не осуществляет.

ПАО «Сбербанк» в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение представителя Банка, исследовав и оценив

материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ООО «Дизайнпроектстрой» (заемщик) заключили кредитный договор от 14.04.2023 № <***>-23-1 путем подписания заемщиком заявления о присоединении к Общим условиям кредитования по продукту «Оборотный кредит с льготным периодом» в форме возобновляемой кредитной линии

(далее – Общие условия кредитования), которые размещены на официальном сайте Банка и имеют обязательную для заемщика силу.

Данным договором предусмотрено: пунктом 1 установлен лимит кредитной линии в сумме 3 000 000 руб.;

пунктом 3 установлена процентная ставка за пользование выданным лимитом кредитования в размере 2,45 % в месяц;

согласно пункту 6 дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии: по истечению 12 месяцев с даты заключения договора;

в силу пункта 7 заемщик обязуется возвратить кредитору полученный транш и уплатить проценты за пользование кредитными средствами, платы и неустойки в размере, в сроки и на условиях, которые предусмотрены этим договором;

согласно пункту 7 заемщик обязуется ежемесячно с даты открытия лимита кредитной линии и до даты снижения лимита кредитной линии производить уплату обязательного платежа по кредиту в размере: 5 % от остатка задолженности по основному долгу, процентов, плат и неустоек,

начисленных на дату, соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую дате открытия кредитной линии, начиная с месяца, следующего за датой открытия лимита кредитования (расчетный период).

С даты снижения лимита (включительно) кредитной линии, указанной в пункте 1, и до конца срока договора заемщик обязуется производить оплату обязательного платежа по кредиту в размере с учетом условий, указанных в подпунктах «а» и «б» настоящего пункта заявления, а именно:

а) разницы задолженности по основному долгу, рассчитанной на дату, соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую дате открытия кредитной линии и нового (сниженного размера) лимита кредитования или 5 % от остатка задолженности по основному долгу, в случае если разница задолженности по основному долгу на дату снижения лимита кредитования составляет менее 5 % от задолженности по основному долгу, рассчитанной на дату, соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую дате открытия лимита кредитования.

б) общей суммы процентов, плат и неустоек начисленной по договору на дату, соответствующую дате (календарному числу) каждого месяца, предшествующую дате открытия кредитной линии (расчетный период), начиная с месяца снижения лимита кредитования.

согласно пункту 8 неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Кроме того, Банк (кредитор) и ООО «Дизайнпроектстрой» (заемщик) заключили кредитный договор от 08.08.2023 № <***>-23-2 путем подписания заемщиком заявления о присоединении к общим условиям кредитования по продукту «Оборотный кредит с льготным периодом» в форме возобновляемой кредитной линии, предоставляемому через канал продаж «Кредит в Корзине», которые размещены на официальном сайте банка и имеют обязательную для заемщика силу.

Данным договором предусмотрено: пунктом 1 установлен лимит кредитной линии в сумме 7 000 000 руб.;

пунктом 3 проценты за пользование кредитом (выданными траншами) установлены в размере 2,45 % в месяц. Проценты начисляются согласно Общим условиям кредитования с учетом льготного периода 30 календарных дней, применяется в соответствии разделом 6 условий кредитования;

согласно пункту 6 дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии: по истечении 12 месяцев с даты заключения договора;

в силу пункта 8 неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной

задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

ПАО «Сбербанк» обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение со стороны ООО «Дизайнпроектстрой» условий кредитных договоров и наличие задолженности по ним.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск, руководствуясь статьями 309, 310, 811, 819, 821 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»).

Факт нарушения ответчиком рассматриваемых кредитных договоров, в том числе наличие у него просроченной задолженности по уплате как основного долга, так и процентов за пользование кредитами, надлежаще подтверждены материалами дела.

Данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты и не оспариваются.

В связи с допущенным ООО «Дизайнпроектстрой» неисполнением и ненадлежащим исполнением обязательств по рассматриваемым кредитным договорам, в том числе в связи с возникновением просроченных обязательств, ПАО «Сбербанк» как кредитор, согласно статье 821.1 ГК РФ, статье 33 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», а также пункту 8.5 общих условий кредитования, имеет право прекратить операции кредитования в рамках доступного лимита кредитования и потребовать от заемщика возврата суммы кредита, а заемщик – обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и неустойки, предусмотренные условиями этих договоров.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что рассматриваемые кредитные договоры являются недействительными, поскольку заключены в нарушение установленного порядка без их одобрения как крупных сделок.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона «Об ООО» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества

или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, приведенные нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью свидетельствуют об оспоримом характере крупной сделки.

В соответствии с положениями гражданского законодательства оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска.

Рассматриваемые кредитные договоры не оспорены, недействительными не признаны.

На основании изложенного доводы ответчика о недействительности рассматриваемых кредитных договоров являются необоснованными.

Также апелляционным судом принимаются во внимание следующие обстоятельства.

Пунктом 1 статьи 46 Закона «Об ООО» установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, крупной сделкой является сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона «Об ООО» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» даны следующие разъяснения:

сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности в том случае, если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта;

устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их

причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности;

любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае ответчику истцом выданы кредиты в форме возобновляемой кредитной линии. Кредитование в подобной форме предполагает получение хозяйствующим субъектом финансовых средств, необходимых для его текущей ежедневной деятельности, то есть для его обычной хозяйственной деятельности. В рассматриваемом случае кредитная линия была предоставлена истцом ответчику в целях оплаты приобретения оборотных средств (реализуемых товаров третьим лицам).

Также совершение данных сделок не привело к прекращению деятельности ответчика или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Иного ответчиком не доказано.

Общество также не представило доказательств того, что заключение рассматриваемых кредитных договоров повлекло неблагоприятные для него последствия либо нарушает его права и законные интересы. Напротив, характер этих договоров свидетельствует о том, что ответчик получил от истца (банка) денежные средства, необходимые ему в его хозяйственной деятельности.

Кроме того, в рассматриваемом случае заявление о недействительности рассматриваемых кредитных договоров сделано самим ответчиком Обществом, то есть должником по этим договорам.

При этом поведение ответчика после заключения данных сделок давало основание другим лицам (кредитору – ПАО «Сбербанк») полагаться на действительность сделок.

Так, ответчик заключил рассматриваемые кредитные договоры, получил по ним от истца заемные денежные средства, использовал их, допустил нарушение обязательств по погашению кредита и возникновение задолженности, а затем уже после предъявления к нему истцом настоящих требований о возврате кредита заявил о недействительности сделки.

Подобное противоречивое поведение ответчика является злоупотреблением правом, которое согласно статье 10 ГК РФ не может иметь правовой защиты.

Также согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если

его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании изложенного, учитывая, что факт нарушения обязательств по кредитным договорам и задолженность в заявленной истцом сумме в порядке статьи 65 АПК РФ ответчиком не опровергнуты, доказательств погашения данной задолженности, ее отсутствия или наличия в ином размере не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июля 2024 года по делу № А05-5786/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизайнпроектстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова