Постановление от 14 сентября 2022 г. по делу № А56-834/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-834/2017
14 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Сотова И.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


при участии:

от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 07.10.2022;

от ООО «Центр»: представителя ФИО4 по доверенности от 18.07.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23079/2022) конкурного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 по делу № А56-834/2017/сд.4 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вестис»,


ответчик по обособленному спору: общество с ограниченной ответственностью «Лига Арбитражных поверенных», правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «Центр»,



установил:

конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вестис» (далее – ООО «Вестис») с заявлением, в котором просил признать недействительным договор на оказание юридических услуг № 01/05/16 от 01.05.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лига арбитражных поверенных» (далее – ООО «Лига арбитражных поверенных») и должником, а также применить последствия недействительности сделки в виде исключения требования общества с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – ООО «Центр»), являющегося правопреемником ООО «Лига арбитражных поверенных», в размере 300 000 руб. основного долга, 9000 руб. расходов на уплату государственной пошлины из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По итогам нового рассмотрения определением суда первой инстанции от 23.06.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 23.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что договор на оказание юридических услуг № 01/05/16 от 01.05.2016, заключенный между ООО «Лига арбитражных поверенных» и должником является мнимой сделкой, направленной на создание видимости долга, поскольку акты к договору на оказание юридических услуг № 01/05/16 от 01.05.2016 носят формальный характер, в них отсутствует информация о фактически проведенной работе, иной документации, свидетельствующей о реальности оказания юридических услуг в материалы дела не представлено. Податель жалобы ссылается на то, что бывший конкурсный управляющий должником ФИО5 является аффилированным лицом по отношению к ООО «Лига арбитражных поверенных», а фиктивная задолженность по спорному договору была создана указанным лицом в целях получения контроля над процедурой банкротства общества путем утверждения лояльного по отношению к должнику арбитражного управляющего. Аффилированность ФИО5 по отношению к ООО «Лига арбитражных поверенных», по мнению конкурсного управляющего, подтверждается тем, что последний и ООО «Лига арбитражных поверенных» находятся по одному адресу, а также прослеживается через представителя ФИО6 Кроме того, ООО «Лига арбитражных поверенных» является учредителем автономной некоммерческой организации «Лига Арбитражных Поверенных», ликвидатором которой является ФИО5

В отзывах ООО «Центр», а также бывший генеральный директор ООО «Вестис» ФИО7 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Центр» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 05.10.2016 ООО «Лига арбитражных поверенных» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Вестис» о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг № 01/05/16 от 01.05.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2016 по делу № А56-69235/2016 суд взыскал с ООО «Вестис» в пользу ООО «Лига арбитражных поверенных» 300 000 руб. задолженности по договору № 01/05/16 от 01.05.2016, а также 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Вестис» решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2016 по делу № А56-69235/2016, ООО «Лига арбитражных поверенных» 11.01.2017 обратилось в суд заявлением о признании ООО «Вестис» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 23.01.2017 заявление ООО «Лига арбитражных поверенных» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 24.04.2017 в отношении ООО «Вестис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, требование ООО «Лига арбитражных поверенных» в размере 309 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Решением суда первой инстанции от 13.09.2018 ООО «Вестис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда первой инстанции от 15.05.2020 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 16.06.2020 произведена замена заявителя по делу на ООО «Центр».

Определением суда первой инстанции от 19.08.2020 конкурсным управляющим ООО «Вестис» утвержден ФИО2

В рамках процедуры конкурного производства конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора на оказание юридических услуг № 01/05/16 от 01.05.2016, полагая, что спорный договор является недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По итогам нового рассмотрения дела суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о том, что оспариваемый договор является реальным, возмездным, а доводы об аффилированности сторон – необоснованными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ указано, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Конкурсный управляющий ФИО2 полагает, что договор № 01/05/16 от 01.05.2016 на оказание юридических услуг, заключенный между ООО «Веститс» и ООО «Лига арбитражных поверенных» носит характер мнимой сделки, направленной на создания видимости долга.

Акты к договору на оказание юридических услуг № 01/05/16 от 01.05.2016 формализованы, в них отсутствует информация о фактической проведенной работе, иной документации, свидетельствующей о реальности оказания юридических услуг, в материалы дела не представлено.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических правоотношений.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения породить возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно возникающих в результате такой сделки, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства констатируются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Направляя обособленный спор № А56-834/2017/сд.4 на новое рассмотрение, суд округа в постановлении от 11.04.2022 указал, что в данном случае конкурсный управляющий ссылался на то, что бывший конкурсный управляющий ООО «Вестис» ФИО5 и ООО «Лига арбитражных поверенных» находятся по одному адресу, а также на наличие у указанных лиц общих представителей и перекрестное представление интересов в иных делах о банкротстве. Указанные обстоятельства, по мнению суда кассационной инстанции, не получили должной правовой оценки, в то время как факт аффилированности должника и ООО «Лига арбитражных поверенных» имеет существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, поскольку на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора.

В то же время конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что ООО «Лига арбитражных поверенных» является учредителем автономной некоммерческой организации «Лига арбитражных поверенных» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Названная организация находится в стадии ликвидации с 17.02.2021, ликвидатором является ФИО5, при этом с 23.05.2016, то есть с даты учреждения автономной некоммерческой организации «Лига арбитражных поверенных» ФИО5 являлся председателем данной организации, а ООО «Лига арбитражных поверенных» единственным участником, что фактически свидетельствует об аффилированности кредитора и бывшего конкурсного управляющего.

Также конкурсный управляющий ФИО2 указывает на дела о банкротстве ООО «С.В. ПРАВО» (дело № А56-28450/2017) и ООО «ЕВРОСТРОЙ» (дело № А56-60282/2019), а также на наличие перекрестного представления интересов. Так, решением собрания кредиторов ООО «ЕВРОСТРОЙ» от 24.03.2020 образован комитет кредиторов в количестве 3 членов, в состав которых вошли ФИО8, ФИО9, ФИО10 При этом ФИО9 является генеральным директором и единственным участником ООО «Центр» (кредитор правопреемник ООО «Лига арбитражных поверенных» в следующих делах о банкротстве № А56-77200/2019, № А56-60282/2019, № А56-62243/2019). Похожая ситуация происходила в рамках дела о банкротстве ООО «Проектное агентство», где решением собрания кредиторов от 21.07.2020 образован комитет кредиторов в количестве 3 членов, в состав которых вошли: ФИО8, 11.01.1993 г.р, ФИО11, 29.05.1985 г.р, ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. При этом ФИО11 является представителем ФИО5 в рамках дела о банкротстве ООО «Вестис», а также ФИО7

Согласно Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами. При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Между тем при новом рассмотрении дела ни ООО «Центр», ни ФИО5, ни ООО «Лига арбитражных поверенных» не представили в материалы дела доказательства реальности оспариваемого договора, равно как и не опровергли доводы конкурсного управляющего ФИО2 об аффилированности сторон.

При таких условиях апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор является реальным, возмездным, а доводы об аффилированности сторон – необоснованными, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Следовательно, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего в части признания сделки мнимой – удовлетворению.

При этом апелляционный суд не находит оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения требования ООО «Центр» из реестра требований кредиторов ООО «Вестис», поскольку в ситуации, когда судом был признан недействительным договор, вынесенное ранее в рамках дела о банкротстве определение об установлении требования кредитора, вытекающего из данного договора, подлежит пересмотру на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 по обособленному спору № А56-834/2017/сд.4 отменить.

Признать недействительным договор на оказание юридических услуг от 01.05.2016 № 01/05/16.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр» в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины за подачу заявления, двух апелляционных жалоб и кассационной жалобы.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.



Председательствующий


Е.А. Герасимова


Судьи



И.В. Сотов


М.В. Тарасова