Постановление от 8 июля 2022 г. по делу № А65-16101/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-8318/2022

Дело № А65-16101/2021
г. Самара
08 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 июля 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Автоиль» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022, по делу № А65-16101/2021 (судья Абульханова Б.Ф.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Автоиль", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью СК "Кама", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>);

Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "СК Кама", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>); Публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора от 01.08.2020 о переуступке исполнения обязательств по договору лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 недействительным, признании договора от 01.08.2020 о переуступке исполнения обязательств по договору лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 недействительным, расторжении договора купли-продажи № 1785515-ПР/НБЧ-21 от 17.02.2021, восстановлении по договору лизинга от 15.02.2018 № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 статуса лизингополучателя, восстановлении по договору лизинга от 24.12.2018 № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 статуса лизингополучателя, взыскании суммы государственной пошлины, с учетом уточнений.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Автоиль", г.Набережные Челны, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью СК "Кама", г.Набережные Челны; обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "СК Кама", г.Набережные Челны; публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан", г.Москва о признании договора от 01.08.2020 о переуступке исполнения обязательств по договору лизинга № 1785515- ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 недействительным, признании договора от 01.08.2020 о переуступке исполнения обязательств по договору лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 недействительным, расторжении договора купли-продажи № 1785515-ПР/НБЧ-21 от 17.02.2021, восстановлении по договору лизинга от 15.02.2018 № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 статуса лизингополучателя, восстановлении по договору лизинга от 24.12.2018 № 1997276- ФЛ/НБЧ-18 статуса лизингополучателя, взыскании суммы государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022, по делу № А65-16101/2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 15 февраля 2018 года между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) в лице ФИО2 и ООО «СК «КАМА» (лизингополучатель) в лице директора ФИО3 был заключен Договор лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 (т.1.,л.д.11-13). Согласно п. 3.1. Договора лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 предметом лизинга является транспортное средство Lada 219010 Lada Granta (VIN <***>). В соответствии п. 4.3.-п. 4.5 комиссионный сбор составляет 10 000 руб. в том числе НДС 1525,42 руб., сумма лизинговых платежей - 693 651,63 руб. в том числе НДС 105811,27 руб., авансовый платеж - 199 990,96 руб. в том числе НДС 30 507,10 руб. Итого общая сумма составляет 903 642,26 руб. в том числе НДС 137 843.79 руб.

Согласно графику лизинговых платежей, ежемесячный платеж составлял 13 712.81 руб., начиная с 22.03.2018 до 22.02.2021.

24 декабря 2018 г. между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) в лице ФИО2 и ООО «СК «КАМА» (лизингополучатель) в лице директора ФИО3 был заключен Договор лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18. Согласно п.1.1. Договора лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 предметом лизинга является транспортное средство Lada (ВАЗ) Vesta (VIN <***>). В соответствии с п. 2.4. сумма лизинговых платежей составляет 851 261.77 руб. в том числе НДС.

Согласно графику лизинговых платежей, аванс составляет 301 391,64 руб., сумма ежемесячного платежа ежемесячно, начиная с 25.01.2019 до 25.12.2021, составляла 15 271,18 руб.

Общая сумма Договора лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 составляла 1152653,41 руб.

22.03.2019 ООО Производственнокоммерческая фирма «Автоиль» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК Кама» о взыскании 20 936 591 руб. 58 коп. задолженности.

До вынесения решения по существу спора Фирмой уменьшен размер исковых требований до 17 640 375 руб. 58 коп. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 решение суда первой инстанции от 12.07.2019 изменено. Исковые требования удовлетворены частично. С ООО «СК Кама» в пользу ООО Производственнокоммерческая фирма «Автоиль» взыскано 5 691 376 руб. задолженности, в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А65-8183/2019 оставлено без изменения, жалоба – без удовлетворения.

Исполнительный лист был подан в Службу судебных приставов по Республике Татарстан. Возбуждено исполнительное производство № 7465 8/19/16057-ИП от 13.12.2019. В рамках исполнительного производства в отношении ООО «СК «КАМА» были направлен запрос в ГИБДД по РТ. Согласно Ответу № 11553741660 от 19.12.2020 г. ООО «СК «КАМА» обладало тремя транспортными средствами: ЛадаЛаргус, Лада Гранта, Лада Веста.

Данные транспортные средства были приобретены по договорам лизинга, которые на конец 2019 года не были исполнены, и в ГИБДД по РТ состояли на временном регистрационном учете.

В связи с тем, что условия по договору лизинга в отношении автомобиля ЛАДА ЛАРГУС были выполнены в полном объеме, данный автомобиль перешел в собственность ООО «СК «КАМА», который в последующем был продан ФССП по РТ в марте 2020 года, вырученные денежные средства были перечислены ООО «ПКФ «Автоиль» как Взыскателю по исполнительному производству.

13.12.2019 года судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов №3 г.Набережные Челны УФССП России по Республике Татарстан было возбуждено исполнительное производство № 74658/19/16057-ИП о взыскании с ООО «СК «КАМА» в пользу ООО «ПКФ «АВТОИЛЬ» задолженность в размере 5 727 253 руб.

В рамках исполнительного производства 17.12.2019 года судебным приставом-исполнителем ФИО4 отдела судебных приставов № 3 г. Набережные Челны УФССП России по Республике Татарстан был наложен арест на расчетный счет должника - ООО «СК «КАМА»; наложен арест на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства Lada 219010 Lada Granta (VIN <***>), наложен арест на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства Lada (ВАЗ) Vesta (VIN <***>), наложен арест на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства Lada Largus (VIN <***>) (т.1, л.д.47-54).

Как указывает истец в исковом заявлении по данному исполнительному производству с ООО «СК «КАМА» в пользу ООО «ПКФ «АВТОИЛЬ» были взысканы денежные средства в размере 2 718 594,54 руб., платежными поручениями № 12075 от 04.02.2020 в размере 786 806,79 руб., от 10.02.2020 в размере 800 000 руб., № 15552 от 18.02.2020 в размере 400000 руб., № 24692 от 05.03.2020 в размере 189 366 руб., №22918 от 06.03.2020 в размере 237 104,75 руб., №24164 от 12.03.2020 в размере 5 3170 руб., по заявлению о зачете встречных требований учтена сумма в размере 1314934 руб.

При этом на момент рассмотрения дела по существу обязательства по исполнительному производству ООО «СК «КАМА» не исполнены.

По мнению заявителя, с целью уклонения от уплаты задолженности по решению Арбитражного суда РТ ООО «СК «КАМА» и ООО «ПКФ «КАМА», где учредителем и директором обоих юридических лиц являются одни и те же лица, а именно ФИО5 и ФИО3, заключают Договора перевода долга по двум лизинговым договорам

01.08.2020 года между ООО «СК «КАМА» в лице директора ФИО3 и ООО «ПКФ «СК «КАМА» в лице директора ФИО3 был заключен договор о передаче от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшие на основании договора лизинга №1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018. Сторонами подписан акт приема-передачи. Согласно п.1.4. сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 128 418,78 руб. в том числе НДС 21 403,13 руб. В период с 15.02.2019 по 31.07.2020 ООО «СК «КАМА» по договору лизинга № 178551.-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 была оплачена сумма в размере 775223,48 руб. в том числе НДС 116 440.66 руб.

Истец обращает внимание на то, что в договоре, заключенным между ООО «СК «КАМА» в лице директора ФИО3 и ООО «ПКФ «СК «КАМА» в лице директора ФИО3 отсутствует информация об уплате денежных средств новым лизингополучателем за уступаемые права.

17.02.2021 между АО «Лизинговая компания «Европлан» в лице ФИО6 и ООО «ПКФ «СК «КАМА» в лице директора ФИО3 был заключен договор купли-продажи №1785515-ПР/НБЧ-21 бывшего в употреблении транспортного средства Lada 219010 Lada Granta (V1N <***>). Подписан акт приема-передачи.

01.08.2020 между ООО «СК «КАМА» в лице директора ФИО3 и ООО «ПКФ «СК «КАМА» в лице директора ФИО3 был заключен договор о передаче от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшие на основании договора лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018, что подтверждает п.1 дополнительного соглашения к договору лизинга № 1997276-Л/НБЧ-18 от 24.12.2018, заключенного между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) в лице ФИО2 и ООО «СК «КАМА» (лизингополучатель) в лице директора ФИО3. Копия данного договора у ООО «АВТОИЛЬ» отсутствует, но полагаем, что договора идентичны и в данном договоре также отсутствует пункт об уплате денежных средств новым лизингополучателем за уступаемые права.

Также 01.08.2020 года между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) в лице ФИО2 и ООО «ПКФ «СК «КАМА» (лизингополучатель) в лице директора ФИО3 было заключено дополнительное соглашение к Договору лизинга #1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018, согласно которому стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по договору по состоянию на 01.08.2020 на нового лизингополучателя.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем ООО «СК «КАМА» и ООО «ПКФ «СК «КАМА» является ФИО5, директором обеих фирм является ФИО3. Истец указывает, что ФИО5 является кровным родственником ФИО3.

ООО «ПКФ «АВТОИЛЬ» полагает, что переуступка исполнения обязательств по договору лизинга №1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2019 и 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 ООО «СК «КАМА» были переданы ООО «ПКФ «СК «КАМА» с целью избежания погашения задолженности перед ООО «АВТОИЛЬ».

Как считает ООО «ПКФ «АВТОИЛЬ» договоры о переводе долга, заключенные между ООО «СК «КАМА» и ООО «ПКФ «КАМА», совершены на безвозмездной основе - ООО «СК «КАМА» передает самому себе, но под другим наименованием юридического лица - ООО «ПКФ «КАМА», транспортные средства, по которым уже произведена оплата 70% лизинговых платежей. Следовательно, ООО «ПКФ «КАМА» получает на безвозмездной основе от ООО «СК «КАМА» автомобили, которые при оплате 30% от рыночной цены перейдут в собственность. При этом ООО «СК «КАМА» не получает никакой выгоды.

По указанным основаниями и обстоятельствам истец просит признать договор от 01.08.2020, о переуступке исполнения обязательств по договору лизинга 1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 недействительным, договор от 01.08.2020 о переуступке исполнения обязательств по договору лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 недействительным, расторгнуть договор купли-продажи № 1785515-ПР/НБЧ-21 от 17.02.2021, заключенный между АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «ПКФ «СК «КАМА», восстановить за ООО «СК «КАМА» по договору лизинга №1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 статус лизингополучателя, восстановить за ООО «СК «КАМА» по договору лизинга №1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 статуса лизингополучателя.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ПАО «ЛК «Европлан» указывает, что требование Истца о применении последствий недействительности сделок в виде расторжения Договора купли-продажи № 1785515-ПР/НБЧ-18 от 17.02.2021 г. и восстановления статуса Лизингополучателя ООО СК «КАМА» по Договорам лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 г. и № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 г., являются незаконным и необоснованным. Считает, что при наличии оснований для признания сделок недействительными, должно применяться такое последствие недействительности, как взыскание реальной стоимости имущественных прав, определенной на момент заключения Договоров о переводе долга. Также указывает на то, что взаиморасчеты по оплате стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляются между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия Лизингодателя.

Ответчики ООО СК «Кама» и ООО ПКФ «СК Кама» также представили возражения на исковое заявление. С иском не согласны, считают, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Автоиль» основаны на ошибочном толковании норм права, а также на неверной оценке документов. Отмечают, что действующее гражданское законодательство Российской Федерации не содержит запрета выступать учредителем и является директором нескольких юридических лиц одновременно. Ответчики также полагают, что требование истца о восстановлении общества с ограниченной ответственностью СК «КАМА» в качестве лизингополучателя по договору № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24 декабря 2018 года нарушит права третьего ответчика – АО ЛК «Европлан». В указанной части удовлетворение и исполнение судебного акта будет невозможным.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 307, 310, 625, 615, 392.3, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Как видно из представленных материалов, между ПАО «ЛК «Европлан» (далее - Лизингодатель, Ответчик №3) и ООО СК «КАМА» (Лизингополучатель, Ответчик №2) был заключен Договор лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 г. в соответствии с которым Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю на условиях финансовой аренды следующее имущество: Lada, 219010 Lada Granta (VIN <***>).

Договор лизинга является договором присоединения (п. 1.1. Договора лизинга) и заключен в соответствии с Правилами № 1.1-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «ЛК «Европлан» «30» июня 2017 г. (далее также - Правила лизинга), являющимися неотъемлемой частью Договора лизинга.

В период действия Договора лизинга Лизингополучатель обратился к Лизингодателю с запросом на перевод долга на нового Лизингополучателя - ООО ПКФ «СК КАМА».

Впоследствии на основании письменного обращения Лизингополучателя был заключен Договор от 01.08.2020 г. между ООО СК «КАМА» и ООО ПКФ «СК КАМА», согласно которому стороны договорились о передаче от Старого должника ООО СК «КАМА» Новому должнику ООО ПКФ «СК КАМА» всех прав и обязательств Лизингополучателя по Договору лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018, заключенному между Лизингодателем и ООО СК «КАМА».

Дополнительным соглашением от 01.08.2020 к Договору лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 стороны договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.08.2020 по Договору лизинга на Нового лизингополучателя - ООО ПКФ «СК КАМА».

Пунктом 5 Дополнительного соглашения от 01.08.2020 к Договору лизинга № 1785515-ФЛ/НБЧ-18 от 15.02.2018 г. установлено, что стоимость передаваемых прав и обязательств по Договору от 01.08.2020 г. с учетом оплаченных Лизингополучателем на момент подписания настоящего дополнительного соглашения платежей, устанавливается отдельным добровольным соглашением между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем. Взаиморасчеты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляются между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия Лизингодателя.

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции начиная с 01.08.2020 новым Лизингополучателем по заключенному ранее Договору лизинга являлось ООО ПКФ «СК КАМА», которое исполняло обязательства по оплате ежемесячных лизинговых платежей до окончания срока лизинга.

В связи с полным исполнением сторонами обязательств по Договору лизинга, право собственности на Предмет лизинга было передано от Лизингодателя Лизингополучателю (ООО ПКФ «СК КАМА»), что подтверждается Договором купли-продажи № 1785515-ПР/НБЧ-21 от 17.02.2021 г. и Актом сдачи-приемки по Договору купли-продажи № 1785515-ПР/НБЧ-21 от 17.02.2021.

Как указано в статье 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Также между ПАО «ЛК «Европлан» (Лизингодатель, Ответчик №3) и ООО СК «КАМА» (Лизингополучатель, Ответчик №2) был заключен Договор лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 в соответствии с которым Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю на условиях финансовой аренды следующее имущество: LADA, GFK110 LADA VESTA (VIN <***>).

Договор лизинга является договором присоединения (п. 7.1. Договора лизинга) и заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «ЛК «Европлан» «01» августа 2018, являющимися неотъемлемой частью Договора лизинга.

Впоследствии на основании письменного обращения Лизингополучателя был заключен Договор от 01.08.2020 г. между ООО СК «КАМА» и ООО ПКФ «СК КАМА», согласно которому стороны договорились о передаче от Старого должника ООО СК «КАМА» Новому должнику ООО ПКФ «СК КАМА» всех прав и обязательств Лизингополучателя по Договору лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018, заключенному между Лизингодателем и ООО СК «КАМА».

Дополнительным соглашением от 01.08.2020 к Договору лизинга №1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 стороны договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.08.2020 по Договору лизинга на Нового лизингополучателя – ООО ПКФ «СК КАМА».

Пунктом 5 Дополнительного соглашения от 01.08.2020 к Договору лизинга №1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 также установлено, что стоимость передаваемых прав и обязательств по Договору от 01.08.2020 с учетом оплаченных Лизингополучателем на момент подписания настоящего дополнительного соглашения платежей устанавливается отдельным добровольным соглашением между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем. Взаиморасчеты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляются между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия Лизингодателя.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что начиная с 01.08.2020 новым Лизингополучателем по заключенному ранее Договору лизинга является ООО ПКФ «СК КАМА», которое исполняет обязательства по оплате ежемесячных лизинговых платежей. По состоянию на текущую дату Договор лизинга № 1997276-ФЛ/НБЧ-18 от 24.12.2018 является действующим, обязательства сторон сохраняют свою силу.

Следовательно, спорные сделки исполнялись в том виде, как в них указано: Лизингополучатель оплачивает лизинговые платежи, штрафные неустойки, страховые премии, выкупную цену, а Лизингодатель после получения всей суммы по Договору лизинга передает право собственности на предмет лизинга Лизингополучателю.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что доказательств исполнения сделок в ином виде истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, со ссылкой на нормы статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство не устанавливает иные последствия недействительности оспоримой сделки, чем те, которые установлены п. 2 ст. 167 ГК РФ.

В п.78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержит положение о том, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно не усмотрел в поведении ответчиков признаки недобросовестности при заключении спорных сделок в смысле статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что применение двусторонней реституции, к вышеуказанным сделкам не только не приведет к восстановлению нарушенных прав Истца, но также повлечет негативные последствия для ПАО «ЛН «Европлан», как для стороны, добросовестно исполнившей вышеуказанные сделки, в виде возврата Лизингодателем Новому лизингополучателю денежных средств, уплаченных по Договорам лизинга после 01.08.2020.

Следовательно, выбранный истцом способ защиты права не только не учитывает права и законные интересы ПАО «ЛК «Европлан», но прямо затрагивает имущественные его интересы.

Более того, в соответствии с положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а также согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 г. под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение её в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

В рассматриваемом случае договор лизинга является выкупным, так как условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, предусмотрено самим Договором лизинга.

Таким образом, заключив договор перевода долга, ООО «СК «КАМА» фактически уступило ООО ПКФ «СК КАМА» свои права на приобретение предметов лизинга по итогу выполнения условий Договоров лизинга.

Установление в договоре лизинга символической выкупной цены означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определённых Договором лизинга периодических лизинговых платежей.

Также суд первой инстанции верно заключает, что в течение действия Договора лизинга ООО «СК «КАМА» осуществляло пользование предметом лизинга и вне зависимости от результата взаимоотношений с лизингодателем (будет ли договор исполнен в полном объёме или нет) должно было вносить плату за такое пользование.

Кроме того новый лизингополучатель ООО ПКФ «СК КАМА», приобретая права по Договорам лизинга, получает, в том числе право на зачёт уплаченной прежним лизингополучателем части выкупной стоимости Предмета лизинга при условии возникновении у него права на получение имущества в собственность.

По этой причине при передаче прав по Договору лизинга в порядке замены лица в обязательстве прежний Лизингополучатель имеет право на компенсацию со стороны Нового лизингополучателя таких своих затрат на оплату лизинговых платежей, которые не были обеспечены встречным предоставлением со стороны лизингодателя в период действия договора.

Следовательно, довод истца о том, что спорные сделки были безвозмездными, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктами 1 и статьи 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Из разъяснений, изложенных в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 28 марта 2018 года, следует, что согласно ст. 391 ГК РФ при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй п.1 ст. 391 ГК РФ) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем, в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении (Определение № 310-ЭС17-3279).

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

По смыслу вышеназванных правовых норм, при переуступки прав требований меняется личность кредитора, но не должника, тогда как при переводе долга меняется личность должника, но не кредитора.

В данном случае, были заключены договоры о переводе дога, согласно которым произошло изменение должника, а именно: с общества с ограниченной ответственностью СК «КАМА» на общество с ограниченной ответственностью ПКФ «СК «КАМА», личность кредитора - акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» осталась неизменной.

Довод о том, что в заключении подобных сделок у ООО «СК «КАМА» отсутствовала экономическая целесообразность правомерно отклонен судом первой инстанци, как не имеющая правового значения при разрешении рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не нашел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022, по делу № А65-16101/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022, по делу № А65-16101/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Автоиль» - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий С.Ш. Романенко


Судьи Д.А. Дегтярев


А.Э. Ануфриева