Постановление от 28 августа 2024 г. по делу № А56-100244/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-100244/2023
28 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Мильгевской Н.А., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.08.2023 (онлайн),

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.09.2022, от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20981/2024) ООО «Альфа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2024 по делу № А56- 100244/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа»

к обществу с ограниченной ответственностью «Игма Карго» 3-е лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – Истец, ООО «Альфа») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Игма Карго» (далее – Ответчик, ООО «ИГМА Карго») о признании Договора поставки № 01/08–22 от 01.08.2022, Спецификации № 1 к Договору № 01/08–22 от 01.08.2022, Акта приёма-передачи оборудования от 15.08.2022 к Договору № 01/08-22 от 01.08.2022 недействительными.

Определением суда от 25.10.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – Третье лицо, ИП ФИО4).

Решением от 14.05.2024 в иске отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка с

ООО «ИГМА Карго» последующего одобрения от руководителей ООО «Альфа» не получала. ООО «Альфа» признано потерпевшим по уголовному делу № 12302400016000089, возбужденному ГСУ СК Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу по ч.7 ст.159 УК РФ, включая обстоятельства поставки по договору № 01/08-22 от 01.08.2022 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ИП ФИО4, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИГМА Карго» (Поставщик) и ООО «Альфа» (Покупатель) был подписан Договор поставки № 01/08-22 от 01.08.2022, а так же Спецификация № 1 к Договору № 01/08-22 от 01.08.2022.

При этом Истец утверждает, что ООО «Альфа» в лице его руководящих органов в подписании документов не принимало участие, о каких-либо договоренностях по заключению сделки не уведомлялось.

Как стало известно впоследствии Истцу, все документы (Договор поставки № 01/08-22 от 01.08.2022, Спецификация № 1 к Договору № 01/08-22 от 01.08.2022) были подписаны от имени ООО «Альфа» ФИО4 по доверенности № 68 от 17.01.2022. Кроме того, ФИО4 от имени ООО «Альфы» была подписана УПД № 101 от 15.08.2022, а так же Акт приёма-передачи оборудования от 15.08.2022 к Договору № 01/08-22 от 01.08.2022. При этом, доверенность № 68 от 17.01.2022 ФИО4 от имени ООО «Альфы» за подписью директора не выдавалась. Разрешение на заключение/подписание каких-либо сделок от имени ООО «Альфа» ФИО4 не предоставлялось. Печать ООО «Альфа» ФИО4 руководителем ООО «Альфа» не передавалась.

Истец обратился к МНЭО ООО «Независимая экспертиза» за проведением почерковедческой экспертизы. Экспертной организацией подготовлено заключение, в котором специалист сделал вывод: «Подпись от имени ФИО5, изображение который имеется в представленной копии доверенности № 68 от 17.01.2022 на имя ФИО4, выполнена не самим ФИО5, а иным лицом».

В связи с данными обстоятельствами истец обратился в суд с настоящим иском о признании Договора поставки № 01/08-22 от 01.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой, признании УПД № 101 от 15.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой, Акта приёма-передачи оборудования от 15.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний

отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 5 статьи 166 ГК РФ определено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и тому подобное) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик исполнил обязательства по Договору в полном объеме. Ответчиком оформлены все товаросопровождающие документы, в частности УПД № 101 от 15.08.2022, а также Акт приема-передачи оборудования от 15.08.2022 года к Договору (подписаны обеими сторонами).

Претензий по качеству и количеству товара от Истца не поступало.

В связи с неисполнением обязательств по оплате поставленной продукции истцом ООО «ИГМА Карго» было вынуждено обратиться в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 14 794 560 руб. 00 коп. (дело № А60-61064/2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2023 с ООО «Альфа» и ИП ФИО4 солидарно взыскано в пользу ООО «Игма Карго» 14 794 560 руб. 00 коп. долга.

Из содержания указанного судебного акта следует, что при рассмотрении спора в Арбитражном суде Свердловской области ООО «Альфа» не оспаривалась действительность сделки - Договора поставки № 01/08-22 от 01.08.2022. ООО «Альфа» не заявляло о фальсификации документов в рамках дела № А6061064/2022 и дела № А60-22158/2023.

Ответчиком представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при рассмотрении дела в Арбитражном суде Свердловской области от ООО «Альфа» в суд было направлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности заключения мирового соглашения.

Из указного следует, что ООО «Альфа», осведомленное о рассматриваемом в суде споре, возражений относительно действительности договора, по которому

взыскивалась задолженность, не заявляло, напротив, своими действиями давало ООО «Игма Карго» основания полагать об отсутствии возражений по существу исполнения сделки.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что такое противоречивое поведение стороны в гражданском обороте подпадает под действие положений части 4 статьи 1 , статьи 10 ГК РФ и принципа «эстоппель», являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ только вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Как следует из материалов дела, следственные действия по уголовным делам, на которые ссылается истец, не окончены, обвинение кому-либо не предъявлено, вступивший в силу приговор суда отсутствует.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности обстоятельства дела и представленные в обоснование заявленного требования доказательства, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных истцом требований и признания сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 мая 2024 года по делу № А56-100244/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Л.В. Зотеева

Судьи Н.А. Мильгевская

О.В. Фуркало