Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А56-24244/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-24244/2022
24 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым А.Э.,

при участии: ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (доверенность от

10.09.2025), ФИО3 (паспорт),

ФИО4 (паспорт),

от ООО «ИнжТоргСтрой» - представителя ФИО5 (доверенность от

01.08.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «ИнжТоргСтрой» (регистрационный номер 13АП-11056/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по обособленному спору № А56-24244/2022/сд.1 (судья

ФИО6), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО7 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

ответчики: 1. ФИО4; 2. ФИО1; 3. ФИО8,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ПАО «Банк Уралсиб» о признании ФИО3 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.03.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 21.06.2022 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Решением арбитражного суда от 29.11.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по отчуждению принадлежащих ему акций ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» (далее - Компания), а именно:

1) признать недействительным договор купли-продажи 3 934 акций Компании от 18.02.2014, заключенный между должником и ФИО4 (покупатель);

2) признать недействительной цепочку сделок по отчуждению 6 033 акций Компании, оформленную следующими сделками:

- договор купли-продажи 6 033 акций Компании от 19.02.2014, заключенный между должником и ФИО8 (покупатель);

- договор купли-продажи 6 033 акций Компании от 30.09.2014, заключенный между ФИО8 и ФИО1 (покупатель).

В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил вернуть в конкурсную массу должника 3 934 и 6 033 акций соответственно.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 21.03.2025 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ИнжТоргСтрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 21.03.2025 отменить, заявленные управляющим требования удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы утверждает, что вывод суда о неликвидности акций Компании на момент их отчуждения, а также о том, что возврат акций Компании не приведет к пополнению конкурсной массы должника, сделан в противоречие имеющимся в материалах дела доказательствам. Суд самостоятельно произвел расчет стоимости акций на основании скорректированных данных бухгалтерского баланса Компании, отраженных в заключении эксперта, и пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов Компании составляла на 18.02.2014 и 19.02.2014 - 15 540 252 рублей, а на 30.09.2014 - 13 976 652 рублей, однако в итоге посчитал, что такой расчет недостоверен.

Апеллянт полагает, то коль скоро суд первой инстанции счел необходимым скорректировать бухгалтерский баланс Компании, оценив ликвидность учтенных в ее балансе активов, то не должен был уклоняться и от проверки того, насколько обоснованным являлось включение того или иного обязательства Компании в состав ее пассивов. После возврата земельного участка с кадастровым номером 47:01:1706001:1336 в конкурсную массу Компании и его реализации на торгах в конкурсную массу поступили денежные средства в общем размере 66 500 000 рублей, которых хватило для удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Компании. После расчетов со всеми

кредиторами Компании, включая расчеты по требованиям об уплате мораторных процентов, начисленных за период с 2016 по 2022 года, на счете Компании остались денежные средства в общем размере 37 155 739,17 рублей. Реальность существа и размера кредиторской задолженности Компании была объективно установлена в рамках процедуры банкротства, в связи с чем можно с достоверностью утверждать о том, что сведения об обязательствах Компании на сумму 150 565 565 рублей, были существенно искажены, а размер принадлежащих Компании активов на момент совершения оспариваемых сделок существенно превышал размер ее пассивов, следовательно, спорные акции являлись дорогостоящими.

Податель жалобы не согласен и с тем, что возврат акций в конкурсную массу должника не приведет к ее пополнению. Судом не учтено, что такой возврат позволит стать должнику единоличным собственником Компании, у которой отсутствуют долги, и на расчетном счете которой имеются денежные средства в размере 37 155 739,17 рублей.

Апеллянт настаивает на том, что суд первой инстанции уклонился от оценки его доводов о мнимости договоров купли-продажи. При этом 76% акций Компании отчуждены по существенно заниженной стоимости (в 10-15 раз ниже рыночной). Заключение сделки на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота, свидетельствует об аффилированности сторон сделки, а также о противоправной цели заключения сделки. По мнению апеллянта, условия совершения сделки подтверждают, что заинтересованными лицами совершались действия по выводу активов. Доказательств, подтверждающих факт оплаты даже той стоимости, которая указана в оспариваемых договорах купли-продажи акций, не имеется, равно как и доказательств принятия должником мер по ее истребованию. Подобное поведение нехарактерно для независимых участников гражданского оборота. Мнимость правоотношений подтверждается и тем, что ответчики не совершали каких-либо действий по взысканию корпоративных убытков с должника (генерального директора и бывшего мажоритарного акционера), а также бездействовали по назначению нового генерального директора, не воспользовались (не осуществляли) свои права акционеров.

Должник, ФИО1 и ФИО4 представили отзывы, в которых возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом ФИО4 в отзыве от 01.07.2025 указывает, что требования апеллянта могут быть удовлетворены в части сделок, совершенных с акциями в количестве 6 033 штук. ФИО4 утверждает, что ФИО8 в 2014 году акционером Компании не являлся, в ее деятельности никак не участвовал, а договор с ним заключен «задней датой». ФИО1 и ФИО3 с группой лиц ранее предпринимали меры по фальсификации документов об акционерах общества. В 2022 году к ФИО4 приезжал ФИО3 и просил подписать «задним числом» документы для ввода ФИО1 в число акционеров Компании, но ФИО4 отказался участвовать в фальсификации. В тот же период состоялось собрание акционеров Компании от 30.09.2014 в составе ФИО3, ФИО8 и якобы ФИО4 При этом реального участия ФИО4 в собрании не принимал, его подпись подделана, о чем свидетельствует заключение почерковедческой экспертизы. Данные доводы не получили оценки суда первой инстанции.

Протокольным определением от 02.07.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 10.09.2025.

ФИО3 представил 01.09.2025 дополнительный отзыв, в котором возражает против доводов АО «ИнжТоргСтрой», ссылается на наличие данных о

кредиторской задолженности Компании в бухгалтерском балансе. Искажение сведений не доказано, а некоторые кредиторов не обратились с требованиями в деле о банкротстве Компании «по различным причинам». Невозможность осуществления акционерами своих корпоративных прав была вызвана виной ФИО3 (не передал реестр акционеров регистратору), а затем действиями конкурсного управляющего Компании.

АО «ИнжТоргСтрой» 04.09.2025 представило письменные возражения.

ФИО1 направил в суд апелляционной инстанции письменные пояснения от 05.09.2025.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал свои доводы; ответчики возражали против отмены судебного акта по доводам, изложенным в отзывах.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся единственным акционером и владельцем 13 115 акций Компании.

ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 18.02.2014 заключили договор купли-продажи 3 934 акций Компании (30% от общего количества акций); цена сделки составила 300 000 рублей.

Также ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) 19.02.2014 заключили договор купли-продажи еще 6 033 акций Компании (46% от общего количества акций).

ФИО8, в свою очередь, 30.09.2014 реализовал полученные от должника 6 033 акций Компании в пользу ФИО1 по цене 603 300 рублей, которые получены ФИО8 на основании расписки.

Таким образом, по итогам названных сделок за должником осталось 24% акций Компании, а 76% акций были отчуждены в пользу третьих лиц.

Полагая, что указанные сделки совершены исключительно в целях уклонения от обращения взыскания на имущество должника, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров недействительными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что должник реализовал принадлежащие ему 76% акций Компании по существенно заниженной стоимости в период, когда имел неисполненные финансовые обязательства перед кредитором-заявителем, что свидетельствует о его недобросовестном поведении, и повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Так, ФИО3 реализовал имущество стоимостью 165 642 760 рублей (76% акций Компании) в период, когда у него имелись финансовые обязательства перед ПАО «Банк Уралсиб» (кредитор-заявитель) в размере более 60 млн рублей.

Отказывая в признании договоров недействительными, суды первой и апелляционной инстанции посчитали недоказанными факты злоупотребления правом при совершении данных сделок.

Отменяя судебные акты об отказе в удовлетворении требований управляющего, суд округа в постановлении от 17.12.2024 обратил внимание на отсутствие надлежащей оценки доводов АО «Инжторгстрой» о том, какие именно показатели бухгалтерского баланса следует использовать при расчете стоимости чистых активов Компании (помимо увеличения стоимости активов Компании на 28 500 000 рублей, судам при расчете следовало учесть также и отсутствие обязательств перед покупателем участка на сумму 15 500 000 рублей).

Суд округа пришел к выводу о том, что коль скоро судебные инстанции не усмотрели оснований для проведения повторной экспертизы и посчитали возможным самостоятельно определить рыночную стоимость 30% и 46% долей в уставном капитале Компании, им следовало привести в судебных актах также и мотивы, по которым суды отклонили альтернативный расчет, приведенный в рецензии ООО «Лайт-Оценка» от 01.04.2024, а равно и доводы АО «Инжторгстрой» о необходимости исключения при расчете стоимости чистых активов Компании из обязательств суммы 15 500 000 рублей. Выводы судебных инстанций о том, что стоимость чистых активов Компании составляла на 18.02.2014 и 19.02.2014 - 1 296 000 рублей, а на 30.09.2014 имела отрицательное значение (- 10 442 000 рублей), являются преждевременными и сделаны по неполно установленным обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции вновь посчитал возможным самостоятельно произвести арифметически расчет стоимости чистых активов Компании, но с учетом возражений АО «Инжторгстрой».

В результате активы Компании по состоянию на 18.02.2014 и 19.02.2014, пересчитанные судом, составляли 170 840 000 рублей, на 30.09.2014 – 153 390 000 рублей, а стоимость чистых активов составляла на 18.02.2014 и 19.02.2014 – 15 540 252 рублей, а на 30.09.2014 – 13 976 652 рублей.

Исходя из указанных данных стоимость 30% акций ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» на 18.02.2014 и 19.02.2014 составляла 4 662 075,60 рублей, 46% - 7 148 515,92 рублей, а на 30.09.2014 стоимость 46% акций Компаний составляла 6 429 259,92 рублей.

При этом суд первой инстанции посчитал, что такой арифметический расчет не отражает реальной стоимости акций, поскольку в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2021 по делу № А56-23477/2016 указано на признаки неплатежеспособности Компании на дату заключения договора от 20.12.2013 ввиду наличия долга перед ООО «Северный ветер» в размере более 5 млн рублей и ЗАО «Успех» в размере более 9 150 000 рублей. Требования ООО «Северный ветер» и ЗАО «Успех» включены в реестр Компании.

Суд первой инстанции также учел, что в состав дебиторской задолженности ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» включена задолженность ООО «Успех» в размере 109 630 355 рублей. В отношении данного общества 27.04.2014 было возбуждено дело о банкротстве № А56-24263/2014. В период конкурсного производства общий размер требований кредиторов ЗАО «Успех», установленный арбитражным судом составил 435 563 480 рублей. Дело о банкротстве ЗАО «Успех» завершено 25.11.2017, а требования его кредиторов не погашены.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что рыночная стоимость актива ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» в виде дебиторской

задолженности ООО «Успех» в размере 109 630 355 рублей являлась минимальной.

При таких условиях суд первой инстанции согласился с возражениями ответчиков о том, что акции проданы по рыночной цене и оснований для признания сделок недействительными не имеется.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, договоры заключены до 01.10.2015, следовательно, могут быть оспорены только по общим основаниям гражданского законодательства, в том числе статье 170 ГК РФ, на что также указал суд округа в постановлении от 17.12.2024.

Доводы о мнимости договора приводились в суде первой инстанции со стороны АО «Инжторгстрой» (далее также – кредитор).

Принимая во внимание, что заявление о признании сделки недействительной по сути является групповым косвенным иском, поданным в интересах правового сообщества кредиторов должника (пункт 21 Обзора судебной практики N 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021), тот факт, что финансовый управляющий (заявитель по спору) ссылался исключительно на статьи 10, 168 ГК РФ не препятствует кредиторам приводить свои доводы о ничтожности сделки, в том числе по мотиву мнимости.

Вопреки возражениям ответчиков при таких обстоятельствах суд обязан дать оценку доводам кредитора о недействительности сделки по статье 170 ГК РФ, чего сделано не было.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений

раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 (далее - постановление № 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

И финансовый управляющий, и кредитор обращали внимание на то, что цена акций по спорным договорам существенно занижена.

Арифметический расчет, проведенный судом самостоятельно, полностью подтверждает указанный довод. Стоимость акций по договору отличается от их рыночной цены в 10-15 раз.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении споров о признании сделок недействительными суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае продажа акций в 10-15 раз дешевле их реальной стоимости свидетельствует о ее явном и очевидном занижении.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Апелляционный суд не может согласиться с подходом, выбранным судом первой инстанции при разрешении вопроса о том, являлась ли стоимость акций рыночной или имелось существенное отклонение в цене.

Проведя арифметический расчет по формуле, которую использовал эксперт, суд первой инстанции посчитал, что полученные значения (явно превышающие цену договоров), недостоверны, потому что следует дать оценку платежеспособности Компании в целом – учесть требования ООО «Северный ветер» и ЗАО «Успех», а также неликвидную дебиторскую задолженность ЗАО «Успех» перед Компанией.

В этой связи суд апелляционной инстанции находит справедливыми возражения апеллянта о том, что выбранный подход обязывал суд первой инстанции оценить реальность иных значений, отраженных в бухгалтерском балансе Компании.

Как видно из материалов дела, возврат земельного участка (высоколиквидного актива) в собственность Компании через признание сделки недействительной позволил в итоге не только рассчитаться с требованиями кредиторов Компании, что привело к прекращению производства по делу о банкротстве № А56-23477/2016 определением от 01.11.2022 на основании статьи 57 Закона о банкротстве, но и оставило в собственности Компании значительные денежные средства (более 37 млн) в виде разницы между ценой земельного участка и размером удовлетворенных требований.

Неплатежеспособность Компании фактически опровергнута результатами рассмотрения дела о банкротстве – наличие актива в виде земельного участка привело к полному удовлетворению требований кредиторов. Следует согласиться с тем, что имела место неоплата долга перед рядом кредиторов и недобросовестный вывод актива руководством Компании.

Ссылка ответчиков на кредиторскую задолженность Компании в размере более 150 млн рублей, отраженную в бухгалтерском балансе, должна оцениваться критически.

Дело о банкротстве Компании длилось с 2016 года, то есть почти 6 лет. Принимая во внимание разумность и добросовестность контрагентов Компании, а также публичный характер процедуры банкротства, апелляционная коллегия исходит из того, что все известные (реальные) кредиторы не только имели возможность, но и заявили свои требования в деле о банкротстве № А56-23477/2016. Указанные в отзывах ФИО3 контрагенты («АСК ООО, Балтвент-СПб, ГАЛС СКТБ, ФИО3, ФИО10 Риал Истейт Груп, Милон, Перспектива, Северо-Западная ИК») на сумму 70 596 000 рублей своих требований не заявили (даже при наличии судебных актов о взыскании долга), как утверждает ФИО3 «по различным причинам», в том числе ввиду неких договоренностей (доказательства не представлены, суть договоренностей не раскрыта), истечением срока давности по требованиям к Компании (ООО «АСК») и т.д.

Апелляционный суд полагает, что приведенные ответчиком факты лишь подтверждают отсутствие реальной кредиторской задолженности, интерес к получению которой поименованные кредиторы утратили. Иным образом оценить их поведение (бездействие) по предъявлению требований к Компании, способной к расчетам в деле о банкротстве в результате возврата актива в собственность, затруднительно. Доказательств взыскания долга с Компании, попыток реального получения долга со стороны таких кредиторов не представлено.

Несмотря на то, что эксперт не делал выводов о недостоверности сведений, отраженных в бухгалтерском балансе Компании, коль скоро суд первой инстанции посчитал возможным учесть при определении рыночной стоимости акций Компании отдельные факты, установленные в деле о банкротстве № А56-23477/2016, то следовало в целом проанализировать и иные обстоятельства, связанные с платежеспособностью общества, акции которого продавались.

При таком положении апелляционный суд полагает, что реальная стоимость акций многократно превышала цену договоров, что видно из арифметического расчета суда первой инстанции, а также подтверждается итогами процедуры банкротства Компании.

Как верно отмечает апеллянт, целесообразность в оспаривании договоров купли-продажи акций имеется, поскольку при признании сделок недействительными в собственность должника вернутся 76% акций. Остальная часть акций никогда не выбывала из владения ФИО3, следовательно, он станет единственным стопроцентным акционером ЗАО «Петербургский

Гипроавиапром» - юридического лица, не имеющего долгов и обладающего денежными средствами в сумме более 37 млн рублей.

Занижение стоимости акций в качестве единственного аргумента не может свидетельствовать о мнимости спорных договоров, однако кредитор привел и иные факты, которые косвенно подтверждают его доводы о том, что участники сделок не имели реальных намерений исполнить условия договоров купли-продажи.

Как верно отметил податель жалобы, выкупив акции в 2014 году, новые собственники бизнеса никаким образом не заявляли о своих правах на участие в хозяйственной деятельности ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» - ни до введения процедуры банкротства Компании, ни после нее. Доказательств созыва собраний акционеров, распределения прибыли, одобрения сделок или иного участия в управлении подконтрольным обществом не представлено. ФИО3 указывает, что по его вине реестр акционеров не был передан регистратору. Такое поведение нетипично для лиц, приобретших акции крупной Компании.

Равным образом и после введения процедуры банкротства Компании в 2016 году и далее новые акционеры не интересовались судьбой общества, не передавали конкурсному управляющему доказательства своих корпоративных прав, а управляющий самостоятельно истребовал у ФИО3 реестр акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром», что подтверждается определением суда от 22.03.2022 по обособленному спору № А56-23477/2016/истреб.1. Очевидно, что до получения такого реестра конкурсному управляющему не могло быть известно о ФИО4 и ФИО1, потому препятствовать реализации их прав до 2022 года последний не мог. Жалоба на действия конкурсного управляющего в деле о банкротстве Компании оставлена без удовлетворения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 № А56-23477/2016/ж.1. Фактически активные действия ответчики начали осуществлять только в 2022 году, когда решался вопрос с наполнением конкурсной массы Компании. До этого момента, почти 8 лет, новые акционеры никак себя не проявляли, что является нетипичным поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Заслуживает внимание и то, что ФИО4 в отзыве на жалобу указывает, что ФИО8 в 2014 году акционером Компании никогда не являлся, в ее деятельности никак не участвовал, договор с ним заключен «задним числом», а подпись ФИО4 в протоколе собрания акционеров от 30.09.2014 ему не принадлежит. ФИО3 предлагал ФИО4 сфальсифицировать доказательства вступления ФИО1 в общество, но ФИО4 отказался. Данные обстоятельства никак прокомментированы со стороны ФИО3 и ФИО1

Суд апелляционной инстанции, оценив собранные по делу доказательства и выслушав объяснения участников спора, полагает, что в дело представлены достаточные в своей совокупности доказательства, подтверждающие мнимость сложившихся правоотношений по договорам купли-продажи акций: цена договоров значительно отличалась от рыночной, убедительных доказательств ее уплаты не представлено, а новые акционеры своими корпоративными правами не пользовались, судьбой подконтрольного общества не интересовались, будучи аффиированными по отношению к должнику, который тем самым продолжал контролировать судьбу актива в виде акций. Совершение спорных сделок позволило формально сменить титул собственника акций (спрятать имущество за фигурой номинальных владельцев), исключив риск обращения взыскания на них

по обязательствам ФИО3, который к моменту заключения мнимых сделок имел существенную задолженность перед кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве применения последствий недействительности сделок в конкурсную массу ФИО3 надлежит возвратить акции в количестве 3934 и 6033 штук соответственно.

Таким образом, судебный акт вынесен при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1-3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для его отмены.

Существенных нарушений процессуальных норм, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по обособленному спору № А56-24244/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными сделками договор купли-продажи акций от 18.02.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО4; договоры купли-продажи акций от 19.02.2014 и от 30.09.2014, заключенные между ФИО3 и ФИО8, между ФИО8 и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделок: обязать ФИО4 вернуть в конкурсную массу ФИО3 3934 акций ЗАО «Петербургский Гипроавиапром»; обязать ФИО1 вернуть в конкурсную массу ФИО3 6033 акций ЗАО «Петербургский Гипроавиапром».

Взыскать с ФИО4, ФИО8 и ФИО1 в конкурсную массу ФИО3 6 000 рублей судебных расходов за рассмотрение спора в суде первой инстанции, то есть по 2 000 рублей с каждого.

Взыскать с ФИО4, ФИО8 и ФИО1 в пользу АО «ИнжТоргСтрой» 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в судах апелляционной и кассационной инстанций, то есть по 2 000 рублей с каждого.

Взыскать с ФИО4, ФИО8 и ФИО1 в пользу АО «ИнжТоргСтрой» 30 000 рублей

судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы, то есть по 10 000 рублей с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова

А.Ю. Сереброва

Резолютивная часть размещена в системе автоматизации судопроизводства 16 ноября 2022 года