Постановление от 16 июля 2020 г. по делу № А76-11865/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4215/20

Екатеринбург

16 июля 2020 г.


Дело № А76-11865/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Татариновой И. А., Полуяктова А. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис» (далее – общество УК «ДомСтройСервис») на решение Арбитражный суд Челябинской области от 27.01.2020 по делу № А76-11865/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие директор общества УК «ДомСтройСервис» – Белобородов К.И. (решение учредителя от 12.10.2018, выписка из ЕГРЮЛ от 18.05.2018), представитель - Кравцова К.В. (доверенность от 09.01.2020).

Общество УК «ДомСтройСервис» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Пязок Елене Михайловне (далее – предприниматель Пязок Е.М.) о признании недействительными договоров коммерческого найма и применении последствий их недействительности (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Акимова Алена Рахматулловна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество УК «ДомСтройСервис» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Кассатор, ссылаясь на судебные акты по делу № А76-28746/2018, в рамках которого в обществе УК «ДомСтройСервис» установлен корпоративный конфликт, вследствие которого произошла смена директора Акимовой А.Р., указывает на наличие сговора между Акимовой А.Р., Пязок А.В. и Пязок Е.М. Податель жалобы полагает, что заключение договоров аренды и коммерческого найма являлось нецелесообразным и убыточным для общества, их целью был вывод денежных средств для Пязок А.В., с которым Акимова А.Р. долгое время состояла в трудовых отношениях, что свидетельствует об аффилированности указанных лиц. Истец указывает, что представленные в материалы дела копии приходных кассовых ордеров не являются надлежащими доказательствами оплаты по договорам, ввиду отсутствия их оригиналов или надлежаще заверенных копий. Кроме того, по мнению кассатора, из книги учета доходов и расходов общества не следует, что поступившие на счет общества оплаты являются оплатой по договорам коммерческого найма. Согласно расчету истца по каждому договору, общая сумма убытков составила 772 137,72 руб. Общество также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств получения истцом прибыли от заключения спорных договоров за период с 01.10.2014 по 31.10.2018.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Пязок Е.М. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между предпринимателем Пязок Е.М. (наймодатель) и обществом УК «ДомСтройСервис» (наниматель) заключен договор коммерческого найма помещения в общежитии от 01.10.2014 № ПЕМ/8/2014.

Согласно пункту 1.1 указанного договора наймодатель предоставляет за установленную договором плату во владение и пользование изолированное помещение в состоянии, пригодном для проживания, общей площадью 19,1 кв.м, комната №8 на 2 этаже в здании общежития по адресу: г.Челябинск, ул. Крупской, д.23б.

Размер платы за помещение составляет 3000 руб. в месяц, в указанную сумму не включена стоимость коммунальных и эксплуатационных услуг, которые наниматель самостоятельно оплачивает поставщикам оказанных услуг (пункт 4.1 договора).

Также из материалов дела усматривается, что 01.10.2014 между предпринимателем Пязок Е.М. (наймодатель) и обществом УК «ДомСтройСервис» (наниматель) заключен договор коммерческого найма помещения в общежитии № ПЕМ/9/2014.

Согласно пункту 1.1 договора наймодатель предоставляет за установленную договором плату во владение и пользование изолированное помещение в состоянии, пригодном для проживания, общей площадью 36,4 кв.м, комната №61, 61-а на 4 этаже в здании общежития по адресу: г.Челябинск, ул. Крупской, д.23б.

Размер платы за помещение составляет 6000 руб. в месяц, в указанную сумму не включена стоимость коммунальных и эксплуатационных услуг, которые наниматель самостоятельно оплачивает поставщикам оказанных услуг (пункт 4.1 договора).

Далее 01.12.2016 между предпринимателем Пязок Е.М. (наймодатель) и обществом УК «ДомСтройСервис» (наниматель) заключен договор аренды жилых помещений № ПЕМ/2/2016, согласно условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за установленную договором плату во владение и пользование жилые помещения: 1.1.1 комнату, общей площадью 34,4 кв.м, этаж 2, находящуюся по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, ул. Крупской, д.23б, комната 2, кадастровый номер 74:36:0406002:1983; 1.1.2 комнату, общей площадью 17,7 кв.м, этаж 4, находящуюся по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, ул. Крупской, д.23б, комната 68, кадастровый номер 74:36:0406002:1985; 1.1.3 комнату, общей площадью 18 кв.м, этаж 2, находящуюся по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, ул. Крупской, д.23б, комната 6, кадастровый номер 74:36:0406002:1978; 1.1.4 комнату, общей площадью 18,2 кв.м, этаж 3, находящуюся по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, ул. Крупской, д.23б, комната 29, кадастровый номер 74:36:0406002:1953; 1.1.5 комнату, общей площадью 17,6 кв.м, этаж 3, находящуюся по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, ул. Крупской, д.23б, комната 31, условный номер 74-74-01/061/2012-432 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора размер платы за помещение составляет 18 000 руб. в месяц, в указанную сумму не включена стоимость коммунальных и эксплуатационных услуг, которые наниматель самостоятельно оплачивает поставщикам оказанных услуг.

По актам приема-передачи от 01.10.2014, помещения переданы в пользование общества.

Вступившим в законную силу решением от 13.02.2019 по делу № А76- 28746/2018 бывший директор УК «ДомСтройСервис» Акимова А.Р. обязана в течение десяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу передать обществу УК «ДомСтройСервис» документы и информацию, касающуюся деятельности общества.

Предпринимателем в адрес общества 13.09.2018 направлена претензия № 1/2018 с требованием о погашении задолженности по арендным платежам в размере 135 000 руб.

В ответ на претензию от 13.09.2018 общество уведомило предпринимателя о смене директора общества и запросило копии договоров коммерческого найма помещений.

Полагая, что заключение указанных договоров являлось экономически необоснованным и причинило обществу УК «ДомСтройСервис» убытки в сумме выплаченных арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, ссылаясь на несоответствие оспаривемых сделок пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия правовых оснований для признания сделок недействительными в силу недоказанности истцом причинения обществу ущерба вследствие заключения и исполнения оспариваемых сделок. Суды также указали на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признаний недействительными сделок по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела и установлено судами, предпринимателем и обществом заключены договоры коммерческого найма помещений в общежитии № ПЕМ/8/2014 от 01.10.2014, № ПЕМ/9/2014 от 01.10.2014, № ПЕМ/2/2016 от 01.12.2016, по условиям которых нанимателю предоставлены помещения для проживания в здании общежития по адресу: г. Челябинск, ул. Крупской, д.23б.

Пунктами 4.1 договоров установлена плата за помещения в размере 3000 руб., 6000 руб. и 18 000 руб. соответственно.

Доказательств того, что установленный наймодателем размер арендной платы за пользование помещениями является существенно завышенным и не соответствует рыночным ценам, что свидетельствует о заключении сделки на заведомо невыгодных условиях, материалы дела не содержат и истцом не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайств о проведении экспертизы по определению соответствия размера арендной платы, установленного в оспариваемых договорах рыночной цене, сторонами не заявлено.

Как установлено судами, оплата по договорам найма производилась в установленном порядке, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и отсутствием доказательств наличия задолженности по арендным платежам.

Истцом в свою очередь заключены договоры коммерческого найма помещения № 23б/4/61-61а от 01.01.2017, № 23б/3/29 от 01.01.2017, № 23б/2/8 от 02.01.2017, № 23б/3/31 от 01.01.2017, № 23б/1/2 от 01.01.2017, № 23б/1/2 от 04.10.2017, № 23б/4/61-61а от 11.12.2017, № 23б/4/61-61а от 01.01.2017 с нанимателями спорных помещений, размер платы за пользование которых превышает размер, установленный договорами найма № ПЕМ/8/2014 от 01.10.2014, № ПЕМ/9/2014 от 01.10.2014, № ПЕМ/2/2016 от 01.12.2016.

Судами установлено, что поступление платы за пользование помещениями по договорам, заключенным обществом подтверждено квитанциями, а также книгой доходов и расходов общества за 2017 год.

Как верно отмечено судами, отсутствие в книге учета доходов и расходов общества реквизитов договоров, по которым поступили денежные средства, не имеет правового значения при наличии доказательств поступления на счет общества прибыли от передачи в наем спорных помещений, тогда как несоблюдение финансовой дисциплины не может опровергать наличие фактических отношений.

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Вместе с тем, судами правомерно указано, что наличие корпоративного конфликта, установленного по делу № А76-28746/2018, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении обществом правом при заключении спорных договоров, в связи с чем указанный довод заявителя судами обоснованно отклонен.

Довод кассатора о наличии сговора между Акимовой А.Р., Пязок А.В. и Пязок Е.М., также признан судами несостоятельным как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами по делу и основанный на предположениях истца.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что Акимова А.Р., являющаяся на период заключения договоров найма директором общества истца, состояла в трудовых отношениях с Пязок А.В., являющимся мужем Пязок Е.М., что свидетельствует, по мнению истца, об аффилированности сторон оспариваемых сделок и возможности Пязок А.В. оказывать влияние на деятельность общества, признана судами необоснованной как документально неподтвержденная.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая реальность и исполнение оспариваемых сделок, отсутствие доказательств явного ущерба вследствие заключения договоров, а также об их направленности на причинение ущерба интересам истца, суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, доводы кассатора направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 по делу № А76-11865/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.А. Столяров


Судьи И.А. Татаринова


А.С. Полуяктов