Постановление от 16 июня 2024 г. по делу № А53-30468/2021

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-30468/2021
город Ростов-на-Дону
17 июня 2024 года
15АП-6002/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Гамова Д.С., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу № А53-30468/2021 по заявлению публичного акционерного общества "Центр-инвест" и заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА" (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратились публичное акционерное общество КБ "Центр-инвест" и индивидуальный предприниматель ФИО2 с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу № А53-30468/2021 произведена процессуальная замена ПАО "КБ "Центр-инвест" на ООО "Дельта", произведена процессуальная замена ООО "Дельта" на индивидуального предпринимателя ФИО2 на основании определений Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2022 и от 01.06.2023 по делу № А53-30468/21 в размере 77 600 072,58 рублей в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА"

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 28.03.2024, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права. Договор уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 не содержит условий о том, что ООО "Дельта" является агентом и действует в интересах ИП ФИО2 Кроме того, оплату по договору уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 производило непосредственно ООО "Дельта", а не принципал ИП ФИО2, что подтверждается платежными поручениями от 25.10.2023, от 02.11.2023, от 08.11.2023, от 15.11.2023. Кроме того, согласно пункту 2.3. договора уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 стороны признают, что права требования, указанные в п. 1.1. договора, в соответствии с настоящим договором переходят от кредитора к новому кредитору после оплаты суммы, указанной в п. 3.1. договора. Таким образом, права по договору уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 могли перейти лишь ООО "Дельта", так как данное общество действовало согласно условиям вышеуказанного договора уступки прав от своего имени, в своих интересах и за свой счет.

От ПАО КБ "Центр-инвест" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании, состоявшемся 30.05.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 06.06.2024 до 15 час. 40 мин.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2022 (резолютивная часть судебного акта оглашена 30.11.2022) требования публичного акционерного общества КБ "Центр-инвест" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 из числа членов Союза "СРО арбитражных управляющих "Альянс".

Требование публичного акционерного общества КБ "Центр-инвест" как обеспеченное залогом имущества должника в размере 65 740 797,50 рублей, в том числе: задолженность по уплате кредита – 55 016 088,78 рублей, проценты – 9 414 495,85 рублей, пени по просроченным процентам – 1 310 212,87 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА". В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования об установлении пеней по просроченным процентам – 1 310 212,87 рублей учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов преимущественно по отношению к требованиям кредиторов третьей очереди по санкциям, не обеспеченным залогом.

Сведения о признании требования публичного акционерного общества КБ "Центр-инвест" обоснованным и введении в отношении общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА" процедуры, применяемой в деле о банкротстве – наблюдение, опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 230 (7431) от 10.12.2022.

Определением Арбитражного суда Ростовской области 08.06.2023 требование ПАО КБ "Центр-инвест" как обеспеченное залогом в размере 401 000 рублей, из которых: расходы по оплате госпошлины – 66 000 рублей, расходы по оплате судебной экспертизы – 335 000 рублей, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА". Требование ПАО КБ "Центр-инвест" в размере 1 096 606,81 рублей задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА". Требование ПАО КБ "Центринвест" в размере 10 361 668,27 рублей, из них задолженность – 9 895 551,10 рублей, проценты за пользование кредитом - 459 522,30 рублей, пени по просроченному кредиту – 3 074,69 рублей, пени по просроченным процентам - 3 520,18 рублей, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА". В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования об установлении пени по просроченному кредиту – 3 074,69 рублей, пени по просроченным процентам - 3 520,18 рублей, учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2023 общество с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью "САЯТ-НОВА" открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 из числа членов СРО ААУ "Евросиб".

В Арбитражный суд Ростовской области посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" 24.11.2023 публичным акционерным обществом КБ "Центр-инвест" направлено заявление о процессуальном правопреемстве в связи с заключением с ООО "Дельта" договора уступки прав (требований) от 20.10.2023 № 2.

Также в Арбитражный суд Ростовской области 07.12.2023 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальной замене кредитора публичного акционерного общества КБ "Центр-инвест" на ИП ФИО2 в реестре требований кредиторов в связи с заключением агентского договора от 12.10.2023.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2024 заявления публичного акционерного общества КБ "Центр-инвест" и индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 20.10.2023 между ПАО КБ "Центр-инвест" (кредитор) и ООО "Дельта" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) от 20.10.2023 № 2, по условиям которого банк передал новому кредитору права требования к ООО "Саят-Нова" и обеспечивающим его обязательствам, а также по обязательствам, вытекающим из решения Шахтинского городского суда Ростовской области от 22.10.2020, апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 23.11.2021 по делу № 2-2050/2020.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права и обязанности новый кредитор выплачивает кредитору денежные средства в размере 77 500 072,58 рублей.

В пункте 5.1 договора предусмотрено, что договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами. Подлежит государственной регистрации в уполномоченном органе в установленном порядке.

Оплата по договору произведена в полном объеме ООО "Дельта" в размере 77 600 072,58 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 25.10.2023, от 02.11.2023, от 08.11.2023 и от 15.11.2023.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявления о процессуальном правопреемстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Судом установлено, что договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса; в установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан. Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Кодекса.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуальной замены банка на ООО "Дельта" и ООО "Дельта" - на предпринимателя в реестре требований кредиторов должника.

При этом суд исходил из того, что правопреемство возникло в материальном правоотношении путем подписания банком и предпринимателем (в лице его агента ООО "Дельта") договора уступки права требования от 20.10.2023 № 2 и отчета агента от 04.12.2023 об исполнении поручения принципала по агентскому договору.

Доводы о том, что кредитором является ООО "Дельта", а не предприниматель, подлежат отклонению по причине несостоятельности.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса по сделке, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 данного Кодекса или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего. В силу положений статьи 1000 Гражданского кодекса комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках; освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

Таким образом, буквальное толкование указанных правовых норм предусматривает обязанность комитента по принятию от комиссионера всего полученного по сделке, при этом не регламентирует способ передачи. Таким образом, стороны сами определяют форму и порядок передачи полученного по сделке с третьим лицом.

Как установлено судом, ООО "Дельта" и предприниматель подписали соответствующий акт, из которого усматривается, что передача всего полученного от банка по соглашению об уступке произошла в пользу предпринимателя. В материалы дела представлены платежные поручения от 01.11.2023 № 62, от 24.10.2021 № 61, от 07.11.2023 № 63, от 14.11.2023 № 68, согласно которым предприниматель осуществил перечисление денежных средств в пользу ООО "Дельта" в размере 77 600 072,58 рублей во исполнение агентского договора от 12.10.2023.

Впоследствии платежными поручениями от 25.10.2023 № 1405, от 02.11.2023 № 1462, от 08.11.2023 № 1484, от 15.11.2023 № 1541 ООО "Дельта" перечислило указанные денежные средства в пользу банка во исполнение договора цессии от 20.10.2023.

Обжалуя судебный акт, должник не представил доказательств того, что между банком, ООО "Дельта" и предпринимателем имеется спор по агентскому договору. Вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительным договора об уступке права требования от 20.10.2023 на момент рассмотрения судом заявления о процессуальном правопреемстве отсутствует.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что факт уступки прав требований подтвержден документально. Уступка является возмездной. Доказательств признания указанного договора цессии недействительной сделкой, заинтересованности лиц, направленности уступки права на причинение вреда кредиторам, не представлено. Требования перешли к предпринимателю в полном объеме.

Заявитель не представил доказательств оплаты задолженности по кредитному договору. Спор по размеру уступленного права требования отсутствует. Напротив, требования банка, которые он впоследствии уступил в полном объеме, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, в частности определениями суда от 01.12.2022 и от 08.06.2023 по данному делу.

Таким образом, процессуальная замена ПАО "КБ "Центр инвест" на             ООО "Дельта", ООО "Дельта" на индивидуального предпринимателя ФИО2 соответствует воле как первоначального кредитора (ПАО КБ "Центр-инвест"), так и последнего (ИП ФИО2), а также совершена в пределах заявленных кредитором требований.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2024 по делу №А53-1694/2024.

Довод о наличии признаков мнимости и фиктивности агентского договора от12.10.2023, направленности его с целью сокрытия истинной цели сторон, носит предположительный характер, в связи с чем подлежит отклонению.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

При рассмотрении настоящего спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционный суд считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу № А53-30468/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.


Председательствующий                                                               Я.А. Демина


Судьи                                                                                             Д.С. Гамов


Г.А. Сурмалян