Постановление от 2 сентября 2022 г. по делу № А56-95496/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


02 сентября 2022 года

Дело №

А56-95496/2015


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., ФИО1,

при участии от ООО «СиббизнесКонсалтинг Групп» представителя ФИО2 по доверенности от 31.12.2021,

рассмотрев 31.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А56-95496/2015/тр.3/п/п.3,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2019 (резолютивная часть объявлена 29.01.2019) ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.02.2019 № 24.

Определением суда от 17.07.2020 (резолютивная часть объявлена 14.07.2020) в реестр требований кредиторов ФИО3 включено требование ООО «ПСК «Пулково» в сумме 649 161 021,28 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением суда от 24.12.2020 (резолютивная часть объявлена 22.12.2020) в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «ПСК «Пулково» с суммой требований в размере 383 041,11 рублей долга заменен на ФИО5.

Определением суда от 05.02.2021 (резолютивная часть объявлена 02.02.2021) в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «ПСК «Пулково» с требованием в размере 53 784 055,55 рублей долга заменен на ФНС России в лице Межрайонной ИНФС № 23 по Санкт-Петербургу.

Определением суда от 29.06.2021 (резолютивная часть объявлена 22.06.2021) в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «ПСК «Пулково» с требованием в размере 114 786 016,63 руб. долга заменен на ФИО6.

22.04.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «СибБизнесКонсалтинг Групп», уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о замене кредитора ООО «ПСК «Пулково» на правопреемника – ООО «СБК Групп» в части требований в размере 479 790 693,16 рублей.

Определением суда от 12.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, заявление удовлетворено: кредитор ООО «ПСК Пулково» с требованием в размере 479 790 693,16 рублей основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов должника заменен в порядке процессуального правопреемства на ООО «СБК Групп».

В кассационной жалобе ФИО3 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Как полагает должник, в обжалуемых судебных актах ошибочно указано, что обоснованность первоначального требования не входит в предмет исследования при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, а также ошибочно указано на отсутствие оснований для признания договоров цессии мнимыми сделками.

Должник полагает, что поскольку соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой, в совокупности с иными обстоятельствами суд в соответствии со статьей 48 АПК РФ должен был отказать в осуществлении процессуального правопреемства.

Кроме того, ФИО3 указывает, что продажа прав требования должника осуществлена управляющим с нарушением требований, предусмотренных статьей 139, пунктом 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По мнению должника, право требования к ФИО3, уступленное по договору цессии от 28.12.2020, ФИО7 в материальном правоотношении не принадлежало, так как согласно платежным документам ООО «СБК Групп» оплачивало долг ФИО7 в счет взаиморасчетов с ООО «ПСК Пулково» после произведенной уступки между ФИО7 и ООО «СБК Групп», что противоречит вышеуказанным императивным нормам, не принятыми судами во внимание.

Дополнительно должник ссылается на то, что судом не дана оценка доводам о наличии заинтересованности сторон договоров цессии.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий должника, ООО «СБК Групп» возражали против ее удовлетворения, указывая на необоснованность доводов должника.

Кроме того, ООО «СБК Групп» просит отказать в приобщении дополнительных документов подателю жалобы, представленных в качестве приложений, а именно: сообщения в ЕФРСБ №5605150 от 20.10.2020; данных сервиса Контур.Фокус в отношении ООО «СБК Групп»; фотографий соглашения о совместной деятельности по финансовому оздоровлению группы компаний ПСК «Пулково» от 26.07.2016.

От должника в материалы дела поступили возражения на отзыв ООО «СБК Групп», в которых должник возражает против доводов ООО «СБК Групп», настаивает на удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «СБК Групп» поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу № А56-4437/2015/суб.1 ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПСК «Пулково».

В рамках настоящего дела о банкротстве ФИО3 вступившим в законную силу определением от 17.07.2020 по делу № А56-95496/2015/тр.3 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «ПСК «Пулково» в размере 649 161 021,28 руб. основного долга с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Между ООО «ПСК «Пулково» и победителем торгов гражданином ФИО7 20.10.2020 заключен договор уступки прав требования (цессии) (сообщение № 5646112 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве), в соответствии с которым право требования (дебиторская задолженность), установленное определением по делу № А56-4437/2015/суб.1 от 03.02.2020 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 по долгам ООО «ПСК «Пулково» в размере 509 367 075 руб. 03 коп. в полном объеме перешло к ФИО7

Между ФИО7 и ООО «СБК Групп» 28.12.2020 был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым право требования (дебиторская задолженность), установленное определением по делу № А56-4437/2015/суб.1 от 03.02.2020 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника к физическому лицу ФИО3 перед ООО «ПСК «Пулково» в размере 509 367 075,03 руб. в полном объеме перешло к ООО «СБК Групп».

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого обособленного спора, суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 48 АПК РФ оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Установив последовательность перехода права требования к должнику от первоначального кредитора к правопреемникам, исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь названными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», пришел к обоснованному выводу о соответствии уступки требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Изучив материалы дела, проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Вопреки доводу ФИО3, ставящего под сомнение обоснованность первоначального требования, апелляционный суд верно отметил, что данный вопрос не входит в предмет исследования при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, в связи с чем такой довод подлежит отклонению.

Определение суда от 17.07.2020 по делу № А56-95496/2015/тр.3 о включении в реестр требования ООО «ПСК «Пулково» в размере 649 161 021,28 руб. задолженности должником не оспаривалось.

Утверждение подателя жалобы о том, что ООО «СБК Групп» приобрело права требования, которые не возникли, правомерно отклонен на основании следующего.

Норма статьи 388.1 ГК РФ позволяет уступить право, которое возникнет в будущем с условием возможности определения в соглашении об уступке способа, позволяющего идентифицировать такое требование. Приложение № 1 к договору уступки прав требования (цессии) от 28.12.2020, заключенным между ФИО7 и ООО «СБК Групп» позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Денежные обязательства по договорам цессии как ФИО7, так и ООО «СБК Групп» были исполнены своевременно. Срок оплаты, установленный договором цессии от 20.10.2020 между ООО «ПСК «Пулково» и ФИО7 был изменен письмами конкурсного управляющего ООО «ПСК «Пулково» от 30.10.2020 № 2-10/2020, от 12.01.2021 № 1/2021 , от 19.05.2021 № 1-05/2021, от 21.05.2021 № 2-05/2021. Аналогичные по содержанию письма были написаны ФИО7 в адрес ООО «СБК Групп» (от 14.01.2021, от 20.05.2021, от 21.05.2021), что в свою очередь также изменило срок оплаты, предусмотренный договором цессии от 28.12.2020 между ФИО7 и ООО «СБК Групп».

Таким образом, ФИО7 и ООО «СБК Групп» денежные обязательства, предусмотренные соответствующими договорами цессии, исполнили надлежаще.

Отсутствие уведомления должника об уступке кредитором прав требования не влечет недействительность договора уступки прав требования, а влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 382 ГК РФ.

Кроме того, о совершенных уступках прав требования должник был уведомлен путем размещения конкурсным управляющим ООО «ПСК «Пулково» в ЕФРСБ информации о заключении договора цессии с ФИО7, а также путем получения ходатайства ООО «СБК Групп» о процессуальном правопреемстве в сентябре 2021 года.

Как справедливо указал апелляционный суд, вопреки доводам, изложенным в жалобе, из материалов обособленного спора не усматривается злоупотребления правом сторонами сделок, как и мнимый или притворный характер заключенных договоров; конкретных доказательств в подтверждение означенных доводов, применительно к каждому заявленному основанию, должником не представлено.

Довод о заинтересованности сторон договоров цессии мотивированно отклонен апелляционным судом, поскольку на дату приобретения прав требования ФИО7 не являлся заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему либо ООО «ПСК «Пулково» либо конкурсному кредитору. ООО «СБК Групп» не является заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему либо к ООО «ПСК «Пулково». Доказательства того, что ФИО7 входит в одну группу лиц с конкурсным управляющим либо ООО «ПСК «Пулково», либо конкурсным кредитором в материалах дела отсутствуют.

Суд округа соглашается с возражениями ООО «СБК Групп» относительно впервые представленных подателем жалобы доказательств, а именно: сообщения в ЕФРСБ № 5605150 от 20.10.2020; данных сервиса Контур.Фокус в отношении ООО «СБК Групп»; фотографий соглашения о совместной деятельности по финансовому оздоровлению группы компаний ПСК «Пулково» от 26.07.2016.

Поскольку податель жалобы представил в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются, соответствующие разъяснения даны в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции».

В связи с тем, что документы поступили в электронном виде, возвращению подателю жалобы не подлежат.

В любом случае, само по себе наличие заинтересованности не является обстоятельством, препятствующим заинтересованному по отношению к одному из конкурсных кредиторов лицу принимать участие в проведении торгов, а также заключать в случае победы договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи действуют специальные по отношению к статьям 101, 129 Закона о банкротстве правила пункта 16 статьи 110 Закона, которые не требуют получения согласия собрания кредиторов на заключение сделки купли-продажи имущества с победителем публичных торгов в случае наличия заинтересованности.

Объем прав требования к ФИО3, принадлежащий ООО «СБК Групп» и отраженный в оспариваемом судебном акте является реальным и подтвержденным судебным актом. Арифметическая ошибка в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 по делу № А56-4437/2015 действительно имела место быть и не была замечена конкурсным управляющим в ходе проведения торгов и заключения договора по результатам торгов. Однако, в ходе рассмотрения заявления о правопреемстве, ООО «СБК Групп» уточнило сумму требования до 479 790 693,16 руб.

В свою очередь определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 по делу № А56-4437/2015, содержащее арифметическую ошибку, ФИО3 не обжаловалось. При этом наличие данной ошибки не повлияло на права и интересы кредиторов в деле ООО «ПСК Пулково», размер конкурсной массы должника, как и на права самого ФИО3 как должника по настоящему делу.

Кроме того, если рассматривать данную ошибку как продажу отсутствующего права, то в силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Очевидно, что сделка по реализации права требования была бы совершена и без соответствующей суммы арифметической ошибки.

При таких обстоятельствах довод жалобы о продаже несуществующей задолженности также является необоснованным и подлежит отклонению.

Предмет спорного договора цессии был согласован, право требования в отношении задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, следовательно, названный довод подателя жалобы не подтверждается материалами дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств апелляционным судом. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А56-95496/2015/тр.3/п/п.3 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Зарочинцева


Судьи


А.А. Боровая

ФИО1