Постановление от 9 апреля 2021 г. по делу № А55-16760/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63137/2020

Дело № А55-16760/2019
г. Казань
09 апреля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 08.07.2019),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 01.01.2021), ФИО3 (доверенность от 14.06.2019), ФИО4 (доверенность),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вигма»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020

по делу № А55-16760/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют», обществу с ограниченной ответственностью «Вигма», инспекции Федеральной налоговой службы России Красноглинского района города Самары о признании недействительными договора купли-продажи, решения и записи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» (далее – ООО «Абсолют», ответчик -1) и обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (далее – ООО «Вигма», ответчик-2) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, заключенного между ООО «Вигма» и ООО «Абсолют», а также решения ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2196313229616.

В обоснование заявленных требований истец сослался на несоблюдение нотариальной формы сделки и недействительность (ничтожность) договора.

Определением от 07.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России Красноглинского района города Самары. В судебном заседании 29.09.2020 ИФНС России Красноглинского района города Самары на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 изменено в части распределения судебных расходов по проведению судебной экспертизы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не вправе обращаться с иском о признании спорной сделки недействительной, так как не является стороной сделки, кроме того, полагает, что судами был сделан неверный вывод о наличии у ООО «Торговый дом «Паркет» охраняемого законом интереса.

В судебном заседании 01.04.2021 был объявлен перерыв до 14 часов 08.04.2021 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, после которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов с принятием нового решения об отказе в иске, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Торговый дом «Паркет» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.01.2004.

Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ООО «Вигма» с долей участия 13, 65 % уставного капитала, ООО «Абсолют» с долей участия 86, 35 % уставного капитала, запись регистрирующим органом внесена 15.02.2019 за № 2196313229616.

По состоянию на 01.12.2015 согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества «Торговый дом «Паркет» являются ООО «Вигма» и ООО «Абсолют» с долей участия в уставном капитале по 50 % каждый.

Между ООО «Абсолют» (покупатель) и ООО «Вигма» ( продавец) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 166 руб. 75 коп., составляющую 36,35 % уставного капитала ООО «Торговый дом «Паркет».

Стоимость доли определена сторонами в размере 5 714 500 руб.

В обоснование требований истец указал, что данная сделка в нарушение положений п. 5.10, 6.5, 5.10 Устава общества, п. 11 ст. 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действующего в редакции от 29.06.2015) не была нотариально удостоверена, что влечет ее недействительность; ответчиком - 2 не исполнена обязанность по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, что делает невозможным отчуждение этой доли; кроме того, указал, что ответчиком 2 не направлялась в общество оферта о продаже доле, что исключает возможность заключения договора купли – продажи доли без нотариального удостоверения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями статей 165, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходил из того, что доказательства, подтверждающие направление ответчиком- 2 в общество оферты о продаже доли, отсутствуют, а копия оферты от 19.10.2015, представленная в материалы дела ответчиком в обоснование доводов о соблюдении порядка, установленного п. 11 ст. 21 Закона об ООО (действующего в редакции от 29.06.2015), исключающим обязательное нотариальное удостоверения сделки, согласно выводам судебной экспертизы подписана не руководителем ООО ТД «Паркет», и пришел к выводу о несоблюдении порядка, установленного абзацем 2 пункта 11 ст. 21 Закона об ООО, в связи с чем посчитал сделку ничтожной ввиду отсутствия нотариального удостоверения.

При этом суд указал, что у истца имеется охраняемый законом интерес в оспаривании сделки, поскольку управление обществом осуществляется при принятии на общем собрании решений, связанных с деятельностью общества, и при голосовании число голосов участников определяется пропорционально доле в уставном капитале.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 166,181,195,199 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что изменения в сведения о юридическом лице ООО «ТД «Паркет», связанные с заключением спорного договора, внесены регистрирующим органом 15.02.2019, а истец обратился с иском в суд 03.06.2019.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, однако изменил решение в части распределения судебных расходов.

Между тем судами не учтено следующее.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из материалов дела следует и судами установлено, что участниками общества «Торговый дом «Паркет» на момент совершения спорной сделки и в настоящее время являются ООО «Абсолют» и ООО «Вигма». Иных участников общества не имеется.

Управление обществом осуществляется его участниками, что предусмотрено статьей 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, оспаривая сделку, общество должно было доказать, что именно его права либо охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и влекут для него неблагоприятные правовые последствия.

Истец сам по себе является созданной его учредителями корпорацией, и решения, влекущие правовые последствия для корпорации, принимаются его участниками.

Таким образом, применительно к настоящему спору права и законные интересы ООО «Торговый дом «Паркет» не могли быть нарушены сделкой, совершенной между двумя его участниками в отсутствие иных учредителей корпорации.

Следовательно, исковые требования истца к налоговому органу также подлежат оставлению без удовлетворения как производные от первоначальных.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что обстоятельства дела судами исследованы в полном объеме, однако обжалуемые судебные акты приняты при неправильном применении норм процессуального права, суд округа приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов с принятием нового решения об отказе в иске.

Судебные расходы подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А55-16760/2019 отменить.

Принять новый судебный акт. В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вигма» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей по кассационной жалобе и 3 000 рублей по апелляционной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи А.В. Топоров

М.М. Сабиров