Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А13-11273/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А13-11273/2020
город Вологда
11 марта 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО11 (действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней ФИО12), ФИО13, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании договоров купли-продажи от 04.04.2017, 01.03.2018, 06.05.2019 недействительными, о восстановлении корпоративного контроля, по заявлению ФИО14 к ФИО2, ФИО3 о взыскании судебных расходов в сумме 120 000 руб.,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43,

при участии от ФИО2 – ФИО44 по доверенности от 14.07.2021, от ФИО3 – ФИО45 по доверенности от 14.10.2019, от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход – ФИО46 по доверенности от 01.08.2020, от ФИО8 – ФИО46 по доверенности от 02.09.2020, от ФИО11 – ФИО47 по доверенности от 19.07.2021, от ФИО13 – ФИО47 по доверенности от 29.07.2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (далее – СПК Восход, Колхоз, Кооператив), ФИО8, ФИО10, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО11 (действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней ФИО12), ФИО13, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области в котором просят суд:

1. восстановить корпоративный контроль в СПК Восход путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права в виде:

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК Восход об избрании председателем СПК Восход ФИО8, оформленного Протоколом № 1 от 06.04.2017, и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о ФИО8 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход, и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО15 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход;

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК Восход о продлении полномочий Председателя СПК Восход ФИО8», оформленного Протоколом № 1 от 27.03.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО8 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход, и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО15 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход;

признания недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО8, ФИО9, ФИО43, ФИО6, ФИО7, ФИО5, и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК Восход: ФИО48 в лице правопреемника ФИО11, ФИО3, ФИО4.

признания недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников (исключения членов) СПК Восход и изменения Устава СПК Восход, оформленного Протоколом от 23.10.2019, и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО8, ФИО9, ФИО43, ФИО6, ФИО7, ФИО5, и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК Восход: ФИО48 в лице правопреемника ФИО11, ФИО3, ФИО4;

2. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО8 и ФИО48, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО48 в лице правопреемника ФИО11 пая в СПК Восход, а ФИО8 — выплаченных ФИО48 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО8;

3. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО8 и ФИО4, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО4 пая в СПК Восход, а ФИО8 — выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО8;

4. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО8 и ФИО3, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО3 пая в СПК Восход, а ФИО8 — выплаченных ФИО3 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО8;

5. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО9, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО9 выплаченных ФИО8 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО9;

6. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО8 и ФИО7, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО7 выплаченных ФИО8 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО7;

7. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО8 и ФИО6, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО6 выплаченных ФИО8 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО6;

8. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО10 и ФИО5, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО10 пая в СПК Восход, а ФИО5 — выплаченных ФИО10 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО5.

Определением суда от 15.11.2019 по делу №А13-21064/2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), ФИО9, ФИО43, ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО11, ФИО12, ФИО4, ФИО26, ФИО15, ФИО33, ФИО28, ФИО21, ФИО30, ФИО41, ФИО35, ФИО29, ФИО34, ФИО20, ФИО37, ФИО36, ФИО22, ФИО38, ФИО25, ФИО40, ФИО16, ФИО27, ФИО24, ФИО42, ФИО39, ФИО31, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО32, ФИО23.

Определением суда от 26.08.2020 по делу №А13-21064/2019 произведена процессуальная замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с ФИО48 на его правопреемников ФИО11 и ФИО12; исковое требование ФИО2 и ФИО3 к СПК Восход, ФИО8 и ФИО10 о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО8, решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО8, решения общего собрания участников СПК Восход, оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания участников СПК Восход, оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников, выделено в отдельное производство, делу присвоен №А13-11273/2020.

Решением суда от 23.10.2020 по делу №А13-11273/2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2021 по делу №А13-11273/2020 решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу №А13-11273/2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением суда от 25.05.2021 по делу №А13-21064/2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО4, ФИО11 (действующая от своего имени и от имени несовершеннолетней дочери – ФИО12); названные лица исключены их из числа третьих лиц по делу.

Определением суда от 24.06.2021 по делу №А13-11273/2020 объединены для совместного рассмотрения дело №А13-21064/2019 с делом №А13-11273/2020, объединенному делу присвоен номер А13-11273/2020.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Вологодской области от 29.06.2021 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Ольковой В.В. в составе суда по делу №А13-11273/2020 на судью Артюшичева И.С.

Определением суда от 21.12.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО13.

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержал.

СПК Восход, ФИО8 в отзыве, дополнениях к нему и их представитель в судебном заседании исковые требования отклонили.

ФИО13 в письменных пояснениях от 24.01.2022 и его представитель в судебном заседании исковые требования признали в полном объеме.

ФИО11 в отзыве и ее представитель в судебном заседании исковые требования признали.

ФИО15 в письменных объяснениях от 24.01.2022 исковые требования признал в полном объеме.

Инспекция в отзыве исковые требования отклонила.

ФИО15, ФИО29, ФИО35, ФИО16, ФИО33, ФИО22, ФИО31, ФИО38, ФИО34, ФИО32, ФИО39, ФИО21, ФИО19, ФИО42, ФИО40, ФИО25, ФИО24, ФИО23, ФИО20 в письменных объяснениях исковые требования поддержали (т.2, л.д.98-116).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителей явившихся лиц, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, СПК Восход зарегистрирован постановлением администрации Бабушкинского муниципального района Вологодской области от 01.02.2000 №29.

С момента регистрации СПК Восход ФИО3 являлась членом Кооператива с размером пая 500 000 руб. (обязательный), 2 359 000 руб. (дополнительный), ФИО2 являлась членом Кооператива с размером пая 500 000 руб. (обязательный), что следует из Приложения №1 к Уставу СПК Восход (т.14, л.д.129).

18.11.2002 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером <***> внесена запись о СПК Восход.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 (т.2, л.д.52-54), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,3 % уставного капитала СПК Восход; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017 (т.2, л.д.55).

Между ФИО4 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 (т.2, л.д.56-58), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,4 % уставного капитала СПК Восход; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017 (т.2, л.д.59).

Между ФИО48 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 (т.2, л.д.60-62), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,3 % уставного капитала СПК Восход; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017 (т.2, л.д.63).

Между ФИО8 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 01.03.2018 (т.2, л.д.32), по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК Восход в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Между ФИО8 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 06.05.2019 (т.2, л.д.31), по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК Восход в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Между ФИО8 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 06.05.2019 (т.2, л.д.33), по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК Восход в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Из содержания протокола заседания правления СПК Восход от 06.04.2017 №1 (т.2, л.д.145) следует, что 06.04.2017 в 14 час 00 мин по адресу: <...>, проведено заседание правления СПК Восход, на котором присутствовали члены правления ФИО50, ФИО43, приглашенные ФИО15 и ФИО8

В повестку дня заседания правления Колхоза включены вопросы:

1. выборы председателя правления, секретаря;

2. прекращение полномочий председателя СПК Восход ФИО15 по состоянию здоровья (личное заявление);

3. выборы нового председателя СПК Восход.

По итогам голосования по всем включенным в повестку дня заседания правления вопросам приняты решения «за».

По первому вопросу решено утвердить председателем заседания правления ФИО50, секретарем ФИО43

По второму вопросу решено освободить ФИО15 от занимаемой должности председателя СПК Восход по состоянию здоровья с 15.04.2017.

По третьему вопросу решено утвердить на должность председателя СПК Восход ФИО8 с 15.04.2017.

Из содержания протокола заседания правления СПК Восход от 27.03.2019 №1 (т.1, л.д.127) следует, что 27.03.2019 в 10 час 00 мин по адресу: <...>, проведено заседание правления СПК Восход, на котором присутствовали ФИО43, ФИО9

В повестку дня заседания правления Колхоза включен вопрос продления полномочий председателя СПК Восход ФИО8

По итогам голосования по включенному в повестку дня заседания правления вопросу принято решение продлить полномочия ФИО8 в должности председателя СПК Восход сроком на пять лет.

Из содержания протокола заседания правления СПК Восход от 15.08.2019 №4 (т.2, л.д.41-42) следует, что 15.08.2019 в 8 час 00 мин по адресу: <...>, проведено заседание правления СПК Восход, на котором присутствовали ФИО8, ФИО43, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО5

В повестку дня заседания правления Колхоза включены вопросы:

1. исключить из членов, пайщиков СПК Восход умерших лиц;

2. исключить из членов, пайщиков СПК Восход лиц, продавших свой пай;

3. включить в состав пайщиков членов СПК Восход:

ФИО8 с паевым взносом 310 000 руб.;

ФИО9 с паевым взносом 11 000 руб.;

ФИО43 с паевым взносом 10 500 руб.;

ФИО6 с паевым взносом 10 500 руб.;

ФИО7 с паевым взносом 10 500 руб.;

ФИО5 с паевым взносом 10 500 руб.

По итогам голосования по всем включенным в повестку дня заседания правления вопросам приняты решения «за».

По первому вопросу решено исключить из членов, пайщиков СПК Восход умерших лиц.

По второму вопросу решено исключить из членов, пайщиков СПК Восход лиц, продавших свой пай.

По третьему вопросу решено включить в состав пайщиков членов СПК Восход: ФИО8 с паевым взносом 310 000 руб., ФИО9 с паевым взносом 11 000 руб., ФИО43 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО6 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО7 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО5 с паевым взносом 10 500 руб.

В список умерших членов, пайщиков СПК Восход включен ФИО51 (т.2, л.д.43).

В список выбывших членов, пайщиков СПК Восход, продавших свой имущественный пай, включены ФИО15, ФИО4, ФИО3, ФИО48, ФИО10 (т.2, л.д.44).

Из протокола общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 (т.3, л.д.37-41) следует, что членами СПК Восход 23.10.2019 с 9 час 00 мин до 9 час 45 мин по адресу: <...>, проведено общее собрание.

На собрании присутствовали 100 % членов СПК Восход: ФИО8, ФИО43, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО5

В повестку дня общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 включены следующие вопросы:

1. выборы председателя и секретаря собрания;

2. исключить из членов СПК Восход лиц, продавших пай;

3. исключить из членов СПК Восход умерших лиц;

4. исключить из ассоциированных членов СПК Восход лиц, планирующих продать имущественный пай, о выплате стоимости пая членам СПК Восход, заключившим договоры купли-продажи имущественного пая;

5. о приведении Устава СПК Восход в соответствие действующему законодательству;

6. об определении перечня и стоимости имущества, составляющего неделимый фонд СПК Восход;

7. о выплате стоимости пая бывшим членам СПК Восход.

По итогам голосования по включенным в повестку дня общего собрания членов Кооператива вопросам приняты решения «за».

По первому вопросу принято решение выбрать председателем общего собрания ФИО8, секретарем – ФИО43

По второму вопросу принято решение исключить из членов СПК Восход лиц, продавших имущественный пай.

По третьему вопросу принято решение исключить из членов СПК Восход умерших лиц.

По четвертому вопросу приняты решения определить перечень и стоимость имущества, разделяемого между пайщиками СПК Восход; заключить договор купли-продажи паев СПК Восход с пайщиками, изъявившими желание продать пай, выплатить стоимость паев в сроки, предусмотренные Уставом; исключить ассоциированных членов СПК Восход, заключивших договор купли-продажи имущественных паев.

По пятому вопросу принято решение принять новый Устав СПК Восход в соответствии действующему законодательству.

По шестому вопросу принято решение включить в неделимый фонд СПК Восход здания и сооружения, необходимые для производственной деятельности: здание конторы, здание мастерских, здание пилорамы и оборудование.

По седьмому вопросу приняты решения рассчитать стоимость имущества, не отнесенного в неделимый фонд СПК Восход, рассчитать выплату ассоциированным членам исходя из паевого взноса в процентах, выплатить стоимость пая при заключении договора купли-продажи.

Полагая, что спорные решения правления Колхоза и общего собрания членов Кооператива проведены с существенными нарушениями закона, а спорные сделки являются недействительными, ФИО2 и ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Ответчиками заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в обоснование ссылаются на то, что в Грязовецком районном суде Вологодской области рассматривалось дело по иску ФИО3 к ФИО8, в ходе рассмотрения спора истец отказался от иска и отказ был принят судом.

Пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Согласно части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.

Аналогичная норма содержится в статье 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что в Грязовецком районном суде Вологодской области рассматривалось дело №2-39/2020 по иску ФИО3 к ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи пая, заключенного между ФИО3 и ФИО8

Исковое заявление направлено в Грязовецкий районный суд Вологодской области 30.08.2019.

В ходе производства по делу №2-39/2020 ФИО3 отказалась от иска, отказ мотивирован тем, что в производстве Арбитражного суда Вологодской области находится дело №А13-21064/2019.

Определением Грязовецкого районного суда от 15.02.2020 производство по делу №2-39/2020 прекращено ввиду отказа истца от иска.

Исковое заявление в арбитражный суд подано истцами 08.11.2019.

В настоящем случае ФИО3 не обращалась повторно в арбитражный суд после вынесения судом общей юрисдикции определения о прекращении производства по делу №2-39/2020, поэтому настоящий спор подлежит рассмотрению по существу заявленных требований.

Принятие правовой позиции ответчиков лишило бы ФИО3 права на судебную защиту, что противоречит статьям 45, 46, 47 Конституции Российской Федерации и статьям 2, 3 и 4 АПК РФ, а применение пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ не соответствовало бы смыслу указанной нормы закона.

В ходе рассмотрения дела СПК Восход и ФИО8 заявили о наличии со стороны истцов злоупотребления правом, выраженном в том, что действия истцов представляют собой часть мероприятий по смене руководителя Кооператива с ФИО8 на ФИО52

Указанные мероприятия признаны следственными органами уголовным преступлением и в отношении ФИО52 вынесено обвинительное заключение по уголовному делу №12002190011266003.

В рамках уголовного дела ФИО3 и ФИО2 дали свидетельские показания, где описали обстоятельства подписания протокола общего собрания Кооператива от 22.05.2019.

Впоследствии ФИО52 пользуясь протоколом общего собрания Кооператива от 22.05.2019 обратился в регистрирующий орган о регистрации его в качестве председателя СПК Восход.

За период пребывания ФИО52 в должности председателя Кооператива со счетов Колхоза сняты денежные средства, вынесены документы, касающиеся уставной и производственной деятельности кооператива, предприняты меры по отчуждению лесного участка.

По мнению ответчиков, обвинительным заключением установлено, что исковые требования истцов не являются способом защиты нарушенных прав, а являются продолжением мероприятий по смене руководителя кооператива, разработанных ФИО52 и ФИО48 с непосредственным участием истцов.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждую из сторон.

Ответчиками представлена копия обвинительного заключения по обвинению ФИО52 (уголовное дело №12002190011266003) (т.14, л.д.46-55).

Указанная копия обвинительного заключения представлена не в полном объеме (представлены листы с 1 по 10, с 18 по 20, с 38 по 39, с 71 по 73).

Суду не представляется возможным достоверно установить обстоятельства, описанные в обвинительном заключении, из его неполной копии.

Обвинительное заключение по уголовному делу не отнесено статьей 69 АПК РФ к основаниям освобождения от доказывания.

На вопрос суда в предварительном судебном заседании о наличии в отношении ФИО52 вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу представители лиц, участвующих в деле, ответили отрицательно.

Доказательств наличия обстоятельств, на которые ссылаются ответчики в заявлении о злоупотреблении правом, в материалы дела не представлено.

Само по себе обращение истцов в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями не является злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В пункте 6.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО8, стороны пришли к соглашению о необходимости нотариального удостоверения сделки.

Судом установлено, что в материалы дела Грязовецкого районного суда Вологодской области №2-39/2020 представлена копия договора купли-продажи имущественного пая от 04.04.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО8, отличная от копии договора, представленного в материалы настоящего дела.

Из представленной в материалы дела №2-39/2020 копии договора купли-продажи от 04.04.2017 не следует, что стороны пришли к соглашению о необходимости нотариального удостоверения сделки.

Вместе с тем, пункты 6.2 и 6.3 договора купли-продажи от 04.04.2017 из материалов дела №2-39/2020 содержат положения о необходимости нотариального заверения любых изменений и дополнений к договору, а также о хранении в делах нотариуса одного из экземпляров договора.

При этом представленные в материалы дела регистрирующим органом копии договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО8, заверены Нестеровым и содержат пункт 6.1 о необходимости нотариального удостоверения сделки (т.2,л.д.52-54).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что между ФИО3 и ФИО8 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, предусматривающий нотариальное удостоверение сделки.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Доказательства нотариального удостоверения названного договора в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО8, является ничтожной сделкой.

Из материалов дела следует, что СПК Восход и ФИО8 заявили о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО8

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Спорная сделка между ФИО3 и ФИО8 заключена 04.04.2017, исковое заявление поступило в суд 08.11.2019, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Возражения ответчиков в соответствующей части отклоняются судом.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд применяет последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возложения на ФИО8 обязанности возвратить ФИО3 пай в СПК Восход номинальной стоимостью по состоянию на 04.04.2017 в размере 500 руб., возложения на ФИО3 обязанности возвратить ФИО8 денежные средства в размере 5000 руб.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, членство ФИО3 в СПК Восход не прекращено.

Ответчики ссылаются на факт отсутствия членства в Кооперативе у ФИО2

Как указано выше, ФИО2 с момента регистрации Колхоза являлась членом Кооператива с размером пая 500 000 руб. (обязательный), что следует из Приложения №1 к Уставу СПК Восход (т.14, л.д.129).

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ) членство в кооперативе прекращается в случае:

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;

5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Доказательств прекращения членства ФИО2 в кооперативе ответчиками не представлено.

Ссылка СПК Восход на прекращение членства ФИО2 ввиду ее увольнения и прекращения трудовых отношений отклоняется судом ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона №193-ФЗ член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если:

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива;

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства;

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива;

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. В потребительском кооперативе порядок исключения из членов кооператива определяется его уставом. Члены правления кооператива или члены наблюдательного совета кооператива могут быть исключены из членов кооператива только по решению общего собрания членов кооператива (пункт 3 статьи 17 Закона №193-ФЗ).

Ответчиками не представлено доказательств соблюдения процедуры рассмотрения вопроса об исключении ФИО2 из членов Кооператива.

Кроме того, при заявлении возражений по эпизоду законности проведения общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 ответчиками в материалы дела представлен почтовый конверт, адресованный ФИО2 (т.18, л.д.61-62).

Указанные обстоятельства подтверждают наличие со стороны СПК Восход и ФИО8 попытки известить ФИО2 как члена Кооператива о предстоящем общем собрании членов Колхоза.

Такое процессуальное поведение СПК Восход и ФИО8 носит противоречивый характер.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 являлась членом СПК Восход на момент спорных правоотношений.

Возражения СПК Восход и ФИО8 в соответствующей части отклоняются судом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии у истцов статуса участников (членов) СПК «Восход» по состоянию на момент принятия оспариваемых корпоративных решений.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Доля участия ФИО3 в Кооперативе отчуждена ей в пользу ФИО8 по договору купли-продажи доли, который впоследствии признан ничтожной сделкой по основанию несоблюдения требований о нотариальном удостоверении сделки.

При таких обстоятельствах суд не может прийти к выводу о том, что доля участия ФИО3 в Кооперативе была утрачена ей помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.

В удовлетворении заявленного ФИО3 требования о восстановлении корпоративного контроля надлежит отказать.

Пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ определен способ защиты нарушенного права членом кооператива, утратившим помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, а именно: право требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

ФИО2 не уточнены исковые требования с учетом положений пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, заявленные требования истцов о восстановлении корпоративного контроля представляют собой требования о признании недействительными решений правления и общего собрания членов Кооператива.

Установленные статьями 8, 9 АПК РФ принципы осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, предполагают предоставление сторонам равных процессуальных возможностей для защиты своих прав и законных интересов.

Определением суда от 27.07.2021 истцам предложено уточнить заявленные исковые требования.

Уточненные исковые требования сформулированы истцами в письменном ходатайстве (вх.№А13-11273/2020 от 31.08.2021) (т.14, л.д.18-20) с учетом устных дополнений в предварительных судебных заседаниях от 15.09.2021, от 21.12.2021 и приняты судом в окончательном виде определением от 25.01.2022.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу положений статьи 49 АПК РФ арбитражному суду не предоставлено права выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения

Таким образом, поскольку законом предусмотрен специальный способ защиты нарушенного права лицом, утратившим корпоративный контроль, а ФИО2 требования в соответствующей части не уточнены, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 выбран неверный способ защиты нарушенного права.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля не имеется.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

С учетом изложенного сформулированные истцами требования о восстановлении корпоративного контроля рассматриваются судом как требования о признании недействительными решений правления СПК Восход и общего собрания членов Кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона №193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива (пункт 1 статьи 20 Закона №193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона №193-ФЗ К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам:

1) утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему;

2) выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий;

3) утверждение программ развития кооператива, годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

4) установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива;

5) порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива;

6) отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива;

7) определение видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования;

8) вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них;

9) порядок предоставления кредитов (займов) членам кооператива и установление размеров этих кредитов (займов);

10) создание и ликвидация представительств и филиалов кооператива;

11) реорганизация и ликвидация кооператива;

12) прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива);

13) создание исполнительной дирекции;

14) определение условий и размера вознаграждения членов правления и (или) председателя кооператива, компенсации расходов членов наблюдательного совета кооператива;

15) привлечение к ответственности членов правления и (или) председателя кооператива, членов наблюдательного совета кооператива;

16) утверждение внутренних документов (положений) кооператива, определенных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива;

17) решение иных отнесенных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива вопросов.

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива (пункт 5 статьи 20 Закона №193-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 26 Закона №193-ФЗ к компетенции правления кооператива относится решение следующих вопросов:

1) прием заявлений о вступлении в члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, выходе из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива;

2) предварительное рассмотрение вопросов об исключении из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива;

3) заключение договоров с ассоциированными членами кооператива;

4) утверждение размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива, установление места нахождения земельного участка в случае, если в счет пая выходящему из кооператива выделяется земельный участок;

5) формирование повестки дня общего собрания членов кооператива и его созыв;

6) принятие совместно с наблюдательным советом кооператива решения о погашении приращенных паев, выплате дивидендов или кооперативных выплат, предоставлении кредитов (займов) членам кооператива или ассоциированным членам кооператива;

7) совершение не отнесенных к компетенции общего собрания членов кооператива сделок;

8) рассмотрение совместно с наблюдательным советом кооператива заключения ревизионного союза, касающегося результатов ревизии кооператива, и определение мер по устранению выявленных нарушений;

9) утверждение рыночной стоимости неденежных взносов, вносимых в качестве паевых взносов;

10) решение иных отнесенных настоящим Федеральным законом, уставом кооператива или решением общего собрания членов кооператива к компетенции правления кооператива вопросов.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ).

Решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива (пункт 2 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ).

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении настоящего спора СПК Восход и ФИО8 заявили о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 5 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 08.11.2018, таким образом пресекательный шестимесячный срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений правления и общего собрания членов Кооператива, следует исчислять с 08.05.2018.

Требования истцов о признания недействительными (ничтожными) решений правления, оформленных Протоколами № 1 от 06.04.2017, № 1 от 27.03.2019, заявлены с нарушением срока исковой давности.

Доказательств того, что истцы не подавали исковое заявление под влиянием насилия или угрозы материалы дела не содержат, истцы на такие доказательства не ссылаются.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлен факт пропуска истцами срока исковой давности, до принятия судебного акта СПК Восход и ФИО8 заявили о применении исковой давности, поэтому исковые требования о признания недействительными (ничтожными) решений правления, оформленных Протоколами № 1 от 06.04.2017, № 1 от 27.03.2019, не подлежат удовлетворению.

Истцами заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019.

В силу положений статьи 49 АПК РФ арбитражному суду не предоставлено права выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска.

В материалы дела не представлен Протокол от 15.08.2019, которым оформлены решения общего собрания членов СПК Восход.

Более того, СПК Восход и ФИО8 в своих возражениях ссылаются на отсутствие такого протокола, при этом ответчики указывают, что 15.08.2019 проведено заседание правления СПК Восход, по результатам которого составлен протокол заседания правления Колхоза от 15.08.2019 №4 (т.2, л.д.41-42).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО3 и ФИО2 в части признания недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019.

Истцами заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников (исключения членов) СПК Восход и изменения Устава СПК Восход, оформленного Протоколом от 23.10.2019.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона №193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива (пункт 2.1 статьи 21 Закона №193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона №193-ФЗ орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона №193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона №193-ФЗ).

Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов (пункт 6 статьи 22 Закона №193-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона №193-ФЗ повестка дня годового общего собрания членов кооператива формируется правлением кооператива. Наблюдательный совет кооператива, или составляющая не менее одной десятой от числа всех членов кооператива группа членов кооператива, или составляющая не менее одной трети от числа ассоциированных членов кооператива группа ассоциированных членов кооператива дополнительно вправе внести в письменной форме в повестку дня годового общего собрания членов кооператива не более двух вопросов и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет кооператива, правление кооператива, на должность председателя кооператива.

Дополнительные вопросы, подлежащие включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, должны быть внесены в правление кооператива не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждую из сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения ФИО3 о проведении общего собрания членов кооператива, оформленного Протоколом от 23.10.2019.

В подтверждение уведомления ФИО2 о проведении общего собрания членов СПК Восход, оформленного Протоколом от 23.10.2019, ответчиками представлен почтовый конверт (т.18, л.д.61-62).

Из содержания конверта следует, что письмо направлено ФИО2 по адресу: Вологодская область, Бабушкинский район, деревня Горка, Жубринское муниципальное образование.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания.

Из представленной в материалы дела нотариально удостоверенной доверенности (т.1, л.д.36) следует, что ФИО2 зарегистрирована по адресу: <...>.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что информация о проведении собрания членов Кооператива от 23.10.2019 не была доведена до истцов.

Судом вскрыт почтовый конверт (т.18, л.д.61-62), внутри конверта обнаружено уведомление, адресованное ФИО2

Из текста уведомления в адрес ФИО2 следует, что 23.10.2019 состоится общее собрание членов СПК Восход, в повестку дня собрания включены следующие вопросы:

об избрании председателя, секретаря собрания;

об исключении из членов СПК Восход лиц, продавших пай;

об исключении из членов СПК Восход умерших лиц;

об исключении из членов СПК Восход ассоциированных членов;

о приведении Устава СПК Восход в соответствие действующему законодательству.

При этом как указано выше, из протокола общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 (т.3, л.д.37-41) следует, что в повестку дня общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 входили также вопросы:

о выплате стоимости пая членам СПК Восход, заключившим договоры купли-продажи имущественного пая;

об определении перечня и стоимости имущества, составляющего неделимый фонд СПК Восход;

о выплате стоимости пая бывшим членам СПК Восход.

Доказательств извещения истцов о включении в повестку дня дополнительных вопросов материалы дела не содержат, ответчики на такие доказательства не ссылаются.

Таким образом, не располагая информацией о спорном собрании, истцы были лишены возможности принять в нем участие лично или через представителя.

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов Кооператива является существенным, поскольку препятствует его членам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решения, связанного с управлением производственным кооперативом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким количеством акций владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Доводы ответчиков о том, что голосование истцов не могло повлиять на итоги собрания в части принятия оспариваемых решений отклоняются судом.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности факта существенного нарушения процедуры созыва внеочередного общего собрания членов СПК Восход от 23.10.2019, что привело к воспрепятствованию членам Кооператива ФИО3 и ФИО2 реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением кооперативом.

С учетом изложенного, решение общего собрания членов СПК Восход, оформленное протоколом общего собрания членов Кооператива от 15.08.2019, подлежит признанию недействительными.

Истцами заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО8, ФИО9, ФИО43, ФИО6, ФИО7, ФИО5, и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК Восход: ФИО48 в лице правопреемника ФИО11, ФИО3, ФИО4.

Вместе с тем, по смыслу главы 9 ГК РФ решение общего собрания членов СПК Восход не является сделкой, основания для применения заявленных последствий недействительности сделки у суда отсутствуют.

Истцами заявлены требования о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенных между ФИО8 и ФИО48, между ФИО8 и ФИО4, договора купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО9, договоров купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенных между ФИО8 и ФИО7, между ФИО8 и ФИО6.

Согласно пункту 5 статьи 16 Закона №193-ФЗ передача пая гражданину, не являющемуся членом потребительского кооператива, допускается только с согласия потребительского кооператива. В этом случае члены потребительского кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая.

Специальный способ защиты нарушенного преимущественного права покупки определен в статье 250 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В силу положений статьи 49 АПК РФ арбитражному суду не предоставлено права выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска.

Избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения

Таким образом, поскольку законом предусмотрен специальный способ защиты нарушенного преимущественного права покупки, а истцами требования в соответствующей части не уточнены, суд приходит к выводу о том, что истцами выбран неверный способ защиты нарушенного права.

В ходе рассмотрения спора ФИО13, ФИО11, ФИО15 признали исковые требования в полном объеме.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Судом не принимаются признания ФИО13, ФИО11, иска, поскольку принятие названных признаний приведет к нарушению прав ФИО8

Признание иска ФИО15 не имеет правового значения, поскольку указанное лицо не является ответчиком по иску, самостоятельным правом на признание иска не обладает.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истцов о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенных между ФИО8 и ФИО48, между ФИО8 и ФИО4, договора купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО9, договоров купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенных между ФИО8 и ФИО7, между ФИО8 и ФИО6.

Истцами заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного между ФИО10 и ФИО5, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждую из сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В материалах дела содержится соглашение о расторжении договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019 (т.14, л.д.71), по условиям которого ФИО10 (продавец) и ФИО5 (покупатель) пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019 с момента его заключения и вернуть все полученное по договору сторонам.

При этом сам договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО10 и ФИО5, истцами в материалы дела не представлен.

В связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного между ФИО10 и ФИО5, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ФИО8 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании судебных расходов в размере 120 000 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В подтверждение факта затрат ФИО8 на оплату услуг представителя и обоснованности расходов заявителем представлены: договоры на оказание услуг от 20.11.2019, расписки от 20.11.2019 (т.3, л.д.128-129. т.11, л.д.192-193).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебный акт принят не в пользу ФИО8, в связи с чем у суда отсутствуют основания для взыскания в его пользу судебных расходов.

При обращении в суд истцами по чекам-ордерам от 08.11.2019 уплачена государственная пошлина в общей сумме 66 000 руб.

Исходя из положений подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом внесенных уточнений, размер государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет по иску ФИО3 и ФИО2 составляет 48 000 руб.

С учетом изложенного судебные расходы ФИО3 по оплате госпошлины в размере 3000 руб. подлежат взысканию с СПК Восход в пользу истца, расходы ФИО3 по оплате госпошлины в размере 6000 руб. подлежат взысканию с ФИО8 в пользу истца, расходы ФИО2 по оплате госпошлины в размере 3000 руб. подлежат взысканию с СПК Восход в пользу истца, расходы по уплате госпошлины в сумме 36 000 руб. относятся на истцов, госпошлина в размере 9000 руб. подлежит возврату ФИО3 из федерального бюджета, госпошлина в размере 9000 руб. подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

исковые требования ФИО3 и ФИО2 удовлетворить частично, признать недействительным решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход (ОГРН <***>), оформленное протоколом общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 15.08.2019.

В удовлетворении остальной части требований ФИО2 отказать.

Исковые требования ФИО3 удовлетворить частично, признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО8 и ФИО3.

В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки возложить на ФИО8 обязанность возвратить ФИО3 пай в сельскохозяйственном производственном кооперативе (колхоз) Восход (ОГРН <***>) номинальной стоимостью по состоянию на 04.04.2017 в размере 500 руб., возложить на ФИО3 обязанность возвратить ФИО8 денежные средства в размере 5000 руб.

В удовлетворении остальной части требований ФИО3 отказать.

В удовлетворении заявления ФИО8 о взыскании с ФИО3 и ФИО2 судебных расходов в размере 120 000 руб. отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход (ОГРН <***>) в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья И.С. Артюшичев