Постановление от 23 сентября 2022 г. по делу № А45-4116/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-4116/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Марченко Н.В.,


судей


Молокшонова Д.В.,



ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№ 07АП-7848/2022) на решение от 30.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4116/2022 (судья Мартынова М.И.) по иску Шардаковой Анны Сергеевны (г. Новосибирск) к ФИО3 (г. Новосибирск) о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» (ОГРН: <***>, 630108, <...>, офис 307а, г. Новосибирск).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, доверенность от 23.05.2022, ФИО5, паспорт,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 04.02.2022,

от третьего лица: ФИО7, доверенность от 05.09.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о признании перехода 50% из 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» (далее – ООО «СтройГеоКомплекс») от ФИО3 к Шардаковой Анне Сергеевне; признании Шардаковой Анны Сергеевны участником ООО «СтройГеоКомплекс» с размером доли 50%, номинальной стоимостью 10 741,50 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СтройГеоКомплекс».

Решением от 30.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ФИО5 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что судом допущено неполное выяснение обстоятельств дела, в частности, не дана оценка доводу ответчика о том, что требование о вхождении в состав участников поступило в адрес общества только 14.06.2022, в связи с чем законный порядок действий ответчика соблюден, а равно прав истца нарушено не было; заявление о вступление в состав участников от 24.09.2021 направлено почтовым отправлением без описи вложения. По мнению апеллянта, судом первой инстанции допущено нарушение норм материального и процессуального права.

В заседании суда апелляционной инстанции представители сторон настаивали на своих правовых позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 30.12.2019 по делу №2-2524/19 исковые требования ФИО5 были удовлетворены частично. Встречный иск ФИО5 удовлетворен частично. Присуждено передать в собственность ФИО5 квартиру, автомобиль, 50% доли в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс»; 50% доли в уставном капитале ООО «Виндаль»; 25% доли в уставном капитале ООО «Бордо Сибирь», а ФИО5 присуждено передать в собственность 50% доли в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс»; 50% доли в уставном капитале ООО «Виндаль»; 25% доли в уставном капитале ООО «Бордо Сибирь», автомобиль, земельный участок, дом, квадроцикл, прицепы, лодочный мотор. С ФИО5 взыскано в пользу ФИО5 денежные средства в размере 2 563 500 рублей и 60 000 рублей. С ФИО5 в пользу ФИО5 взысканы денежные средства в размере 188 805,08 рублей и 5 276,10 рублей.

Истец полагая, что указанное решение является основанием для перехода части доли в ООО «СтройГеоКомплекс» обратилась в МИФНС № 16 по Новосибирской области с заявлением о внесении сведений о ФИО5 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс».

Федеральной налоговой службой № 16 по Новосибирской области внесена запись в ЕГРЮЛ о ФИО5 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс» за ГРН 2215400515955 от 28.05.2021.

ООО «СтройГеоКомплекс» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о ФИО5 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс» за ГРН 2215400515955 от 28.05.2021 (дело №А45- 16236/2021).

По результатам рассмотрения дела №А45-162326/2021 требования ООО «СтройГеоКомплекс» удовлетворены, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 28.05.2021 о внесении записи о ФИО5 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс» за государственным регистрационным номером 2215400515955.

С целью соблюдения порядка, предусмотренного Уставом общества и Законом № 14-ФЗ, 22.09.2021 ФИО5 направила в адрес ФИО5 требование о включении ее в состав участников Общества и передаче 50% доли в уставном капитале ООО «СГК», присужденные согласно решению Октябрьского районного суда г. Новосибирска по делу №2-2524/19. Требование получено 24.09.2021.

24.09.2022 в адрес ООО «СтройГеоКомплекс» от ФИО5 направлено заявление о вступлении в состав учредителей. Заявление получено 28.09.2021.

В обоснование заявленных требований истец указала, что от единственного участника Общества - ФИО5 и от ООО «СтройГеоКомплекс» заявления об отказе от дачи согласия на переход доли в адрес ФИО5 не поступали. Срок для предоставления отказов установлен законом до 28.10.2021. (пункт 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Указывая, что обратившись в Общество с заявлением о включении в состав учредителей и не получив в установленный ФЗ №14-ФЗ срок, ни заявление о согласии на переход доли к ФИО5, ни заявление об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО8, и, как следствие, полагая согласие полученным, ФИО5 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Устав Общества содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников Общества. Решение вопроса о принятии третьих лиц в состав участников относится к компетенции Общего собрания участников Общества или единственного участника (пункт 7.1, 7.3, пункт 9.25 Устава).

В связи с этим согласие либо отказ на переход доли необходимо получить от ФИО5 (единственного участника Общества).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, из приведенных выше норм Закона №14-ФЗ прямо следует, что в случае обращения к участникам общества и отсутствия письменного отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с момента такого обращения, согласие считается полученным.

Соблюдение письменной формы отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества и срока его направления третьему лицу являются обязательными.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 указано, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Как установлено судом, Шардаковой А.С. в адрес Общества 24.09.2021 направлено заявление о вступлении в состав участников, в адрес единственного участника ФИО5 22.09.2021 направлено требование о передаче доли путем принятия решения и предоставления в налоговый орган необходимых документов для регистрации.

В связи с тем, что в установленный законом срок - до 28.10.2021 (иной срок Уставом общества не предусмотрен) в письменной форме от единственного участника – ФИО5 и от ООО «СтройГеоКомплекс» заявления об отказе от дачи согласия на переход доли в адрес Шардаковой А.С. не поступали, соответственно, истец также лишен права на получение действительной стоимости доли в ООО «СтройГеоКомплекс», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ такое согласие считается полученным.

Представленные Шардаковой А.С. документы подтверждают соблюдение ею требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава ООО «СтройГеоКомплекс», предъявляемых к процедуре перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам.

Ввиду отсутствия отказа от перехода доли со стороны ФИО5 и ООО «СтройГеоКомплекс» истец был лишен права получить компенсацию действительной стоимости доли в обществе, присужденную в ее пользу Октябрьским районным судом г. Новосибирска и наличия фактического полученного согласия единственным участником – ФИО5 и ООО «СтройГеоКомплекс» в целом (пункт 10 статьи 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), а также невозможности самостоятельно Шардаковой А.С. зарегистрировать в ЕГРЮЛ переход 50 % из 100% доли в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс».

В рамках рассмотрения заявления ответчика о фальсификации требования от 22.09.2021 и заявления от 24.09.2021, направленных Шардаковой А.С. в адрес ФИО5 и ООО «СтройГеоКомплекс», судом первой инстанции обоснованно отклонены ссылки ответчика на неподписание спорных документов непосредственно Шардаковой А.С. в связи со следующим.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что спорные документы от Шардаковой А.С. получены экспресс-почтой.

Из пояснений ФИО5 следует, что в адрес ответчика и третьего лица указанные документы направлялись подписанными.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств того, что документы были отправлены неподписанными, в материалы дела не предоставлено.

Из аудиозаписи телефонного разговора не следует, что ФИО5 либо ее представитель подтвердили факт неподписания спорных документов, а видеозапись представлена в отношении иного общества – ООО «Виндаль».

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, из содержания полученных ответчиком и третьим лицом требования и заявления, в числе прочего, прямо следовало волеизъявление Шардаковой А.С. на вступление в состав участников общества.

При этом ни Закон №14-ФЗ (предусматривает обращение к участникам), ни Устав общества не содержат требований к форме такого обращения, сделанного письменно.

Как следует из пояснений истца, расценив указание ФИО5 в дополнительных пояснениях к требованию от 12.04.2022, что отсутствие подписанного ею заявления является единственным препятствием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ней как участнике Общества, 14.06.2022 она повторно направила ФИО5 и в ООО «СтройГеоКомплекс» требование о вхождении в состав участников. При этом в указанном требовании отражено, что оно подается повторно в связи с оставлением заявления от 24.12.2021 без внимания.

Апелляционным судом не принимаются ссылки апеллянта на представленные в материалы дела решение № 9 единственного участника ООО «СтройГеоКомплекс» от 17.05.2022 о выплате действительной стоимости 50 % доли ФИО5, платежное поручение о выплате действительной стоимости доли от 27.06.2022, поскольку указанное решение принято, а выплата произведена после 28.10.2021, то есть после истечения тридцатидневного пресекательного срока, установленного статьей 21 пункта 10 Закона № 14-ФЗ.

Доводы о недобросовестном поведении истца подлежат отклонению с учетом положений статьи 10 ГК РФ, исходя из которой для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований, действия лица по защите своих прав не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции исковые требования ФИО5 удовлетворены правомерно.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4116/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий Н.В. Марченко

Судьи Д.В. Молокшонов

ФИО1