Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А40-28770/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

30.05.2024

Дело № А40-28770/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Альтесс-управление» в лице участника общества ФИО1: не явился

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 18.02.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А40-28770/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтесс-управление» в лице участника общества ФИО1

к ФИО2

о взыскании денежных средств, 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альтесс-управление» в лице участника общества ФИО1 (далее – ООО «Альтесс-управление», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании недействительными договоров займа, применении последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в общем размере 3 555 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований истца. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на ошибочность выводов судов о возможности признания договоров недействительными в отсутствие представления их оригиналов на бумажном носителе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

От представителя ответчика в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ФИО2, и доверенность на представление ее интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Альтесс-управление» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2020.

С 25.09.2020 единственным участником общества являлась ФИО5, генеральным директором являлась ФИО2

Решением единственного учредителя ООО «Альтесс-управление» от 28.12.2022 № 1/2022 полномочия генерального директора ФИО2 прекращены, обязанности единоличного исполнительного органа общества с 28.12.2022 возложены на генерального директора ФИО1, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 12.01.2023 внесена соответствующая запись.

29.12.2022 между ФИО6, действующего от имени ФИО5 (продавец), и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО5 продает ФИО1 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Альтесс-управление» в размере 100 %. В связи с чем 01.02.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении ООО «Альтесс-управление», согласно которым единственным участником общества является ФИО1

Ссылаясь на то, что ФИО2, занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «Альтесс-управление», перечислила сама себе денежные средства по оспариваемым сделкам без надлежащего одобрения со стороны единственного участника общества; ответчик на момент заключения договора займа от 11.01.2023 не являлся генеральным директором общества; ФИО2 денежные средства по договорам займа не возвратила, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статьи 10, абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2, статей 50, 166, 167, 168, 173.1, 174, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1-3, 6 статьи 45, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств, в том числе устава общества, в порядке статьи 71 АПК РФ.

Удовлетворяя требования, суды исходили из установленной совокупности обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки подпадают под признаки сделки с заинтересованностью; выдача займов выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; в нарушение статьи 45 Закона № 14-ФЗ и пункта 16.4 устава ООО «Альтесс-управление» спорные сделки (договор займа от 27.05.2021 № 1/2021 и Соглашение от 31.03.2022) совершены без одобрения единственного участника общества; на момент перечисления денежных средств по договору займа от 11.01.2023 ответчик не являлся генеральным директором общества.

Так, судами установлено, что согласно пункту 16.4 Устава общества сделки, совершаемые генеральным директором общества от имени общества, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки (одной или нескольких взаимосвязанных сделок), в течение одного финансового года превышает сумму, эквивалентную 500 000 руб. в любой валюте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения сделки, подлежат одобрению общим собранием участников общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законом.

ФИО2, являясь генеральным директором общества, должна была знать, что оспариваемые сделки являлись для юридического лица сделками с заинтересованностью, которые требовали одобрения единственным участником общества. И поскольку единственный участник ООО «Альтесс-управление» не принимал решения об одобрении спорных сделок, в отсутствие доказанности обратного, суды признали, что они были заключены с нарушением установленного порядка, предусмотренного статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Также судами установлено, что выдача займов в обычную хозяйственную деятельность общества не входит, экономическая целесообразность в выдаче ответчику займа также отсутствовала; до настоящего времени суммы займов обществу ответчиком не возвращены.

Кроме того установив, что решением единственного участника общества от 28.12.2022 № 1/2022 с указанной даты полномочия ФИО2 как генерального директора прекращены, суды признали, что на момент перечисления денежных средств по договору займа от 11.01.2023 ответчик не являлась генеральным директором ООО «Альтесс-управление», не имела право заключать договор и перечислять денежные средства по данному договору.

Отклоняя возражения ответчика об отсутствии оспариваемых договоров на бумажном носителе, суды указали, что в силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Судами также принято во внимание, что вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А40-14812/2023 на ответчика ФИО2 возложена обязанность передать обществу документы, в том числе, договор займа от 27.05.2021 № 1/2021; Соглашение от 31.03.2022; договор займа от 11.01.2023 № 1/2023. Доказательств исполнения указанного судебного акта ответчиком в материалы настоящего дела не представлено.

Поскольку оспариваемые договоры займа и Соглашение признаны недействительными, требования в части применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу истца денежных средств в общем размере 3 555 000 руб. судами также признаны подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А40-28770/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова


Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова


Л.В. Федулова