Постановление от 25 октября 2019 г. по делу № А56-31389/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31389/2017сд
25 октября 2019 года
г. Санкт-Петербург
.1

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номер 13АП-21932/2019, 13АП-21930/2019, 13АП-23718/2019, 13АП-23717/2019, 13АП-23720/2019) Овчинникова Егора Анатольевича, Гимаевой Ксении Руслановны, Овчинникова Юрия Анатольевича, Мясоедова Виктора Викторовича, Овчинниковой Оксаны Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2019 по делу № А56-31389/2017/сд.1 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего к Овчинниковой Оксане Викторовне, Овчинникову Егору Юрьевичу, Мясоедову Виктору Викторовичу

3-е лицо: Гимаева Ксения Руслановна

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) Овчинникова Юрия Анатольевича,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Овчинникова Юрия Анатольевича (далее – должник) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился финансовый управляющий Титов А.Г. с заявлением, в котором просил суд с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ: признать недействительными сделки (договоры купли- продажи) по отчуждению квартиры – кадастровый номер 78:40:0008339:10749 площадью 88,4 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240, заключенные между Овчинниковой Оксаной Викторовной и Мясоедовым Виктором Викторовичем (договор купли-продажи от 28.01.2018), Мясоедовым Виктором Викторовичем и Овчинниковым Егором Юрьевичем (договор купли-продажи от 23.03.2018), применить последствия недействительности сделки: обязать Овчинникова Егора Юрьевича возвратить квартиру: кадастровый номер 78:40:0008339:10749 площадью 88,4 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240, в конкурсную массу должника-гражданина Овчинникова Юрия Анатольевича.

Определением арбитражного суда от 13.05.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечена Гимаева Ксения Руслановна.

Определением от 17.07.2019 суд удовлетворил заявление финансового управляющего, признал недействительными сделки (договоры купли-продажи) по отчуждению квартиры – кадастровый номер 78:40:0008339:10749 площадью 88,4 кв.м. расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240, заключенные между Овчинниковой Оксаной Викторовной и Мясоедовым Виктором Викторовичем (договор купли-продажи от 28.01.2018), Мясоедовым Виктором Викторовичем и Овчинниковым Егором Юрьевичем (договор купли-продажи от 23.03.2018).

Суд применил последствия недействительности сделки: обязал Овчинникова Егора Юрьевича возвратить квартиру: кадастровый номер 78:40:0008339:10749 площадью 88,4 кв.м. расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240, в конкурсную массу должника-гражданина Овчинникова Юрия Анатольевича, взыскал в конкурсную массу должника с Овчинниковой Оксаны Викторовны, Мясоедова Виктора Викторовича, Овчинникова Егора Юрьевича расходы по оплате государственной пошлины по 2 000,00 руб. с каждого ответчика.

На указанное определение Овчинниковым Егором Юльевичем и Гимаевой Ксенией Руслановной, Овчинниковым Юрием Анатольевичем, Мясоедовым Виктором Викторовичем, Овчинниковой Оксаной Викторовной поданы апелляционные жалобы, в которых податели жалоб просят определение суда от 17.07.2019 отменить.

Гимаева Ксения Руслановна считает определение суда незаконным, поскольку она приобрела квартиру у Овчинникова Е.Ю. по договору купли-продажи от 04.04.2019, о банкротстве Овчинникова Ю.А. информацией не располагала.

Овчинников Егор Юльевич с определением суда также не согласен, поскольку собственником спорной квартиры не является, по договору купли-продажи от 04.04.2019 квартира была отчуждена Гимаевой К.Р.

Овчинников Юрий Анатольевич, Мясоедов Виктор Викторович и Овчинникова Оксана Викторовна считают определение суда незаконным и необоснованным, полагают, что сделка была действительной.

В судебном заседании представитель Овчинниковой О.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Финансовый управляющий имуществом должника Овчинникова Ю.А. Титов А.Г. и представитель конкурсного кредитора Решетникова И.Р. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные, участвующие в деле лица, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.05.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Решетникова Игоря Робертовича о признании Овчинникова Юрия Анатольевича несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.05.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением арбитражного суда от 01.12.2017 Овчинников Юрий Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Титов Аркадий Григорьевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился финансовый управляющий Титов А.Г. с заявлением, в котором просил суд, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ: признать недействительными сделки (договоры купли- продажи) по отчуждению квартиры – кадастровый номер 78:40:0008339:10749 площадью 88,4 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240, заключенные между Овчинниковой Оксаной Викторовной и Мясоедовым Виктором Викторовичем (договор купли-продажи от 28.01.2018), Мясоедовым Виктором Викторовичем и Овчинниковым Егором Юрьевичем (договор купли-продажи от 23.03.2018), применить последствия недействительности сделки: обязать Овчинникова Егора Юрьевича возвратить квартиру: кадастровый номер 78:40:0008339:10749 площадью 88,4 кв.м. расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240, в конкурсную массу должника-гражданина Овчинникова Юрия Анатольевича.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Супруга должника (Овчинникова Оксана Викторовна) (продавец) заключила с Мясоедовым Виктором Викторовичем (брат Овчинниковой О.В.) (покупатель) договор купли-продажи от 28.01.2018, по условиям которого покупатель приобрел квартиру площадью 88,4 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240, кадастровый номер 78:40:0008339:10749 (переход права зарегистрирован 05.02.2018), при этом Мясоедов Виктор Викторович 22.03.2018 продал Овчинникову Егору Юрьевичу (сын должника) вышеуказанную квартиру, переход права собственности зарегистрирован 13.04.2018, который в свою очередь заключил договор купли-продажи с Гимаевой Ксений Руслановной (сведения о государственной регистрации отсутствуют).

Финансовый управляющий полагает, что сделка по отчуждению супругой должника является ничтожной сделкой, поскольку квартира продавалась от одного близкого родственника к другому близкому родственнику, Мясоедов В.В., Овчинников Е.Ю. являются заинтересованными лицами, следовательно, знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов в результате совершения спорной сделки.

Представитель Овчиниковой О.В. возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о злоупотреблении сторонами сделки своими правами при совершении договора по отчуждению квартиры, поскольку стороны сделки, как родственники должника, владели информацией о его финансовом состоянии, наличии кредиторов и имеющейся перед ним непогашенной задолженности и способствовали выведению активов должника из его владения, что свидетельствует о недобросовестности участников сделки, и по этим основаниям признал сделку недействительной.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Изложенное означает, что совершенные в период с 28.01.2018 по 23.03.2018 сделки купли-продажи квартиры между супругой должника (Овчинниковой О.В.) и ее братом (Мясоедовым В.В.), а также между братом и сыном (Овчинникову Е.Ю.) могут быть признаны недействительными по основаниям, указанным в статьях 61.2 или 61.3 названного Закона, так и по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

В силу пункта 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве в конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством.

Кредитор вправе предъявить требование о выделе доли гражданина в общем имуществе для обращения на нее взыскания.

Кроме того, согласно пункту 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей.

В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества.

В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).

Учитывая вышеизложенное, заявление об оспаривании сделки по отчуждению объекта недвижимого имущества, совершенной супругой должника, подлежало рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве.

Оспариваемая сделка была совершена супругой должника, которая состоит с ним в браке. Доказательства наличия брачного договора либо соглашения о разделе имущества, составленного в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, сторонами не представлены.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях указанного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, предметом оспариваемых сделок являлось совместно нажитое супругами Очинниковыми Юрием Анатольевичем и Оксаной Викторовной недвижимое имущество: квартира, расположенная по адресу: Санкт- Петербург, ул. Катерников, д. 5, корп. 1, лит. А, кв. 240.

После отчуждения Овчинниковой О.В. недвижимого имущества своему брату указанное имущество в непродолжительный период времени было отчуждено сыну должника.

Таким образом, применительно к вышеуказанным нормам Закона о банкротстве сделка совершена между заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Согласно пункту 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Поскольку спорное имущество приобретено в период брака, а доказательств иного в материалы дела не представлено, на данное имущество распространяется режим совместной собственности супругов.

Пунктом 2 статьи 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участником, которое предполагает независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом также предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу вышеизложенного, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Из положений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 ГК РФ и нашел отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, которая свершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка,

которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным приобретателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, что подтверждает осведомленность о неплатежеспособности должника.

Из материалов дела также следует, что на момент совершения указанных сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности, в отношении него была введена процедура реализации имущества гражданина решением арбитражного суда от 01.12.2017, согласно которого решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 17.11.2015 по делу №2- 3758/2015 с Овчинникова Ю.А. в пользу Решетникова И.Р. взыскана задолженность по договорам займа в размере 3 000 000,00 руб., 150 000,00 евро, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 178 447,00 руб., проценты за просрочку возврата займа в сумме 350 000,00 руб., кроме того, имелись не исполненные обязательства перед Сбербанком России.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности с представленными в материалы дела документами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые финансовым управляющим сделки являются взаимосвязанными и притворными, фактически совершенными с целью прикрытия сделки по отчуждению супругами Овчинниковами в собственность аффилированного лица - сына имущества и недопущению обращения на него взыскания по искам кредиторов, в связи чем признал их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции также усмотрел основания для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред кредиторам должника, и не допустить обращения взыскания на имущество Овчинникова Ю.А., а в результате совершения оспариваемых сделок из состава имущества должника было выведено ликвидное имущество на общую сумму – более 8 000 000 руб.

В рассматриваемом случае действия, совершенные ответчиками свидетельствуют о неразумном, недобросовестном поведении, в результате которого причинен вред имущественным интересам кредиторов, которые имелись у должника на момент совершения оспариваемой сделки.

О недобросовестности подобного поведения должник не мог не знать ввиду нахождения в браке с ответчиком и ввиду распоряжения последним совместно нажитым имуществом. Родственные связи между участниками сделки и должником свидетельствует о том, что ответчики не могли не знать о наличии у должника признаков недостаточности имущества его имущества на момент заключения оспариваемой сделки. Совокупность обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, свидетельствуют о допущенном злоупотреблении со стороны как должника, так и ответчиков.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления финансового управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб должника и ответчиков не содержат мотивированных возражений по существу обособленного спора.

Из пояснений Овчинниковой О.В., приведенных в дополнении к апелляционной жалобе, следует, что на момент заключения спорной сделки, она располагала информация о наличии у должника непогашенной задолженности перед кредиторами. При этом квартира была отчуждена Овчинниковой О.В. заинтересованному лицу. Подателем жалобы доказан факт совершения совокупности сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы третьего лица Гимаевой Ксении Руслановны, изложенные в апелляционной жалобе, относительно нарушения оспариваемым судебным актом ее прав и законных интересов, не разделен судом первой инстанции по следующим основаниям. В материалы дела не представлены доказательства наличия у данного лица права собственности на квартиру, являющуюся предметом купли-продажи по оспариваемым сделкам. Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то обстоятельство, что договор купли-продажи между Овчинниковым О.Ю. и Гимаевой К.Р. был заключен 08.10.2018, то есть в тот период времени, когда в отношении должника Овчинникова О.А. уже было возбуждено дело о банкротстве и введена процедура реализации имущества.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2019 по делу № А56-31389/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева


Судьи


Н.В. Аносова


А.Ю. Слоневская