Постановление от 23 ноября 2022 г. по делу № А60-14642/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7416/22

Екатеринбург

23 ноября 2022 г.


Дело № А60-14642/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Сухановой Н.Н., Жаворонкова Д.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – общество «Альтаир»), ФИО1 (далее – ФИО1) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2022 по делу № А60-14642/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 (паспорт);

инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – инспекция, регистрирующий орган) – ФИО2 (доверенность от 30.12.2021).

Общество «Альтаир», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 02.03.2022 № 8251А, об обязании устранить допущенное нарушение.

Решением Арбитражного суда Свердловской областиот 15.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Альтаир» и ФИО1 просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Заявители жалобы полагают, что решение единственного учредителя общества «Альтаир» о назначении нового директора является единственным и достаточным документом, подтверждающим полномочия нового директора указанного юридического лица, во внесении изменения в сведения о котором, было, по их мнению, неправомерно отказано регистрирующим органом.

В обоснование доводов кассаторы также указывают, что при повторной отправке идентичного пакета документов в инспекцию, подписанных не усиленной квалифицированной электронной подписью (рассматриваемого в настоящем деле), а собственноручной подписью нового директора, удостоверенной нотариусом, регистрирующий орган внес соответствующие изменения о новом директоре.

Заявители также отмечают, что получение усиленной квалицированной подписи ФИО1 как директором общества «Альтаир» возможно только после внесения соответствующих изменений в государственный реестр.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом общества «Альтаир», а также его единственным участником ФИО3 (далее – ФИО3) принято решение от 22.02.2022 о назначении новым директором общества «Альтаир» ФИО1

ФИО1 22.02.2022 обратился в инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи, не связанной с изменением учредительных документов общества «Альтаир», изменяющей ранее содержавшуюся в ЕГРЮЛ информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени указанного общества.

Так, в адрес регистрирующего органа был направлен пакет электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО1: заявление по форме № Р13014, - решение ФИО3 от 22.02.2022.

По результатам рассмотрения заявления инспекция приняла решение от 02.03.2022 № 8251А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Основанием для отказа ФИО1 в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице послужили выводы инспекции о представлении заявителем документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации, Закон № 129-ФЗ) (подпункт «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Альтаир» и ФИО1 обратились в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что представленные для государственной регистрации документы содержали усиленную квалифицированную электронную подпись физического лица ФИО1, которая не подтверждает его статус и полномочия на подписание заявления в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, соответственно, документы не отвечали требованиям, установленном законодательством Российской Федерации. Кроме того, суды отметили наличие альтернативных способов подачи заявления в регистрирующий орган согласно Закону о государственной регистрации. В связи с отсутствием установленной статьями 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности условий для признания недействительным решения регистрирующего органа, суды отказали в удовлетворении заявления.

Выводы судов соответствуют нормам материального права и практике их применения.

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ в силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

Пункт 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусматривает, что в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

На основании подпункта «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно представленному для государственной регистрации изменений в сведения об обществе «Альтаир» заявлению по форме по № Р13014 вносятся сведения о прекращении полномочий ФИО3 с возложением полномочий на ФИО1; заявителем является физическое лицо ФИО1

По общему правилу подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Вышеуказанным пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон об электронной подписи) предусмотрено создание и выдача квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.

В пункте 3 статьи 14 Закона об электронной подписи указано, что в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу, в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности

По смыслу вышеназванных норм если заявителем при государственной регистрации юридического лица выступает физическое лицо – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, то из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени этого юридического лица. В случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица.

Судами установлено, что заявление о государственной регистрации изменений в сведения об обществе «Альтаир» поступило в регистрирующий орган в форме электронного документа, при этом из электронной подписи заявителя (ФИО1) не усматривается его полномочий выступать от имени этого юридического лица.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ (подпункт «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Установив, что представленные ФИО1 документы не отвечали требованиям законодательства о государственной регистрации, из документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган в соответствии с требованиямиЗакона № 129-ФЗ, с очевидностью не следовало право подателя заявления на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, в том числе во избежание возможности наступления негативных последствий для юридического лица в виде предоставления права в действительности неуполномоченному лицу действовать от имени юридического лица без доверенности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о соответствии оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об обществе «Альтаир», содержащиеся в ЕГРЮЛ, действующему законодательству.

Выводы судов соответствуют сложившейся практике рассмотрения споров данной категории дел.

Кроме того, принимая во внимание, что заявитель жалобы воспользовался предусмотренным пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ альтернативным способом представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации, в связи с чем регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, оснований для вывода о нарушении оспариваемым ненормативным правовым актом прав и законных интересов кассаторов судебная коллегия не усматривает.

Доводы заявителей жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, сводятся по существу к переоценке установленных судами обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2022 по делу № А60-14642/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



ПредседательствующийЕ.А. Кравцова


СудьиН.Н. Суханова


Д.В. Жаворонков