Постановление от 30 мая 2022 г. по делу № А45-26531/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск Дело № А45-26531/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Марченко Н.В.,


судей


Вагановой Р.А.,



ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-3244/2022) на решение от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26531/2021 (судья Амелешина Г.Л.) по иску ФИО3 (г. Краснообск) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (ОГРН <***>, г. Мочище) об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки.

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика: ФИО4 Мевлан, доверенность № 2 от 12.11.2021; ФИО5, доверенность № 3 от 05.05.2022.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общество с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (далее – ООО «Сельснаб», Общество) передать копии документов, касающихся деятельности Общества, взыскании судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после вступления решения в законную силу (истечение срока на обжалование решения), с последующим ежемесячным прогрессивным увеличением на 500 руб. в день до дня фактического исполнения решения.

Решением от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указано, что судом необоснованно сделан вывод о том, что действия истца – проявление злоупотребления правом, а не право на корпоративный контроль.

ООО «Сельснаб» в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственной реестре юридических лиц, ФИО3 является участником ООО «Сельснаб» с долей 20,46% уставного капитала Общества.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело №А45-27411/2021 по исковому заявлению участника ФИО6 к ООО «Сельснаб», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 10.08.2021 по вопросу №6 повестки дня: «О наследовании доли в уставном капитале ООО «Сельснаб», оформленного протоколом №09 от 10.08.2021; исключении из ЕГРЮЛ записи за ГРН 2215401225411, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Новосибирского районного союза сельских потребительских обществ.

Согласно оспариваемому решению №09 от 10.08.2021 в рамках дела №А45-27411/2021 ФИО3, ранее владевшая долей в размере 8,77% уставного капитала ООО «Сельснаб», стала владельцем доли в размере 20,46% уставного капитала.

ФИО3, полагая, что ООО «Сельснаб» незаконно препятствует ей в реализации права участника на получение информации о деятельности общества, обратилась в арбитражный суд с иском об обязании Общество передать ей в течение 7-ми дней со дня вступления решения в законную силу информации, касающейся деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил в поведении истца при реализации своих права злоупотребление правом на получение информации.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Законе № 14.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Поскольку в статье 8 Закона № 14-ФЗ не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Указанные ограничения должны содержаться в уставе ООО «Сельснаб», о наличии которых стороны не заявили.

Кроме того, Закон № 14-ФЗ не предусматривает запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Как следует из положений пункта 10.3 устава ООО «Сельснаб» информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом участнику Общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за 5 дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Согласно пункту 10.5 устава документы, касающиеся деятельности Общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных Обществом копий.

Материалами дела установлено, что в обществе наличествует корпоративный конфликт, обусловленный, в том числе, оспариванием решения №09 от 10.08.2021, согласно которому ФИО3 стала владельцем доли в размере 20,46% уставного капитала.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Из материалов дела следует, что истцом неоднократно уточнялся перечень испрашиваемых документов, при этом ответчик добровольно предоставлял ФИО3 истребуемые документы.

Так, 07 июля 2021 года ФИО3 обратилась к ответчику с письменным требованием о предоставлении ей заверенных печатью ООО «Сельснаб» копии следующих документов:

1. Устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

2. Протоколы общих собраний участников общества за 2019, 2020 и 2021;

3. Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2019, 2020 года, за 1 и 2 кварталы 2021 года;

4. Расшифровка статьей баланса, а также кредиторской, дебиторской задолженности (с указанием основания и даты возникновения задолженности и сроком ее погашения);

5. Документы, подтверждающие выплату дивидендов участников общества за 2019 и 2020

6. Реестр активов Общества за 2019, 2020, 2021 (с указанием кадастровой/рыночной стоимости);

7. Договоры займа с приложенными к ним расписками, иными платежными документами;

8. Документы, подтверждающие проведение в ООО «Сельснаб» аудиторских проверок за 2019, 2020

14 июля 2021 года ответчиком удовлетворена просьба истца, а так как обращение истца было получено по электронной почте, то и ответ был направлен истцу по электронной почте.

02 августа 2021 года ФИО3 по электронной почте направила ответчику требование с просьбой о предоставлении дополнительных документов.

03 августа 2021 года ответчик удовлетворил требование истца, направив ответ по электронной почте.

11 августа 2021 года от ФИО3 вновь поступило требование о предоставлении в течение 3 (Трех) дней с момента получения указанного требования надлежащим образом заверенных копий документов ООО «Сельснаб», согласно списку, за период 01.01.2018 по 11.08.2021.

При определении сроков предоставления Обществом копий документов, ФИО3 в нарушение требований пункта 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ и Устава, установила срок представления документов, составляющий менее 5-ти и 10-ти рабочих дней со дня предъявления требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, срок предоставления копий документов не может быть менее сроков, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью для представления документов участнику для ознакомления, а в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, этот срок может быть увеличен (пункт 11 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Во исполнение положений Закона № 14-ФЗ и Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, 17 августа 2021 Общество в ответ на требование от 11.08.2021 уведомило ФИО3 о большом объеме запрашиваемых копий документов, составляющем не менее 10 000 листов, на изготовление которых требуются значительные для ООО «Сельснаб» материальные и трудовые ресурсы, что может негативно отразиться на хозяйственной деятельности Общества, и определило достаточно непродолжительный срок подготовки документов, исходя из объема запрашиваемой информации, - не позднее 01.09.2021 и обратило внимание ФИО3 на возможность ознакомления, в случае крайней необходимости, со всеми запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа ООО «Сельснаб» с 8:00 до 16:30 ежедневно, кроме субботы и воскресенья, в любое удобное для нее время.

03 сентября 2021 года от истца поступило уточнение ранее заявленного требования о предоставлении документов, указав ответчику организовать очную передачу подготовленных документов, запрашиваемых в требовании от 11.08.2021

10 сентября 2021 года ответчиком переданы представителю ФИО3 ФИО14 запрашиваемые надлежащим образом изготовленные и заверенные копии документов согласно описи.

Согласно описи истцу было передано 46 бухгалтерских книг на 5935 листах.

ФИО3 в своем требовании от 11.08.2021 в части передачи информации, содержащейся в компьютерных файлах, на которых основываются исковые требования, требовала предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С.

Из материалов дела следует, что ООО «Селльснаб» исполнило требование истца: предоставило выгрузку базы 1С: Предприятие; 1С Зарплата - кадры» в запрашиваемой форме письменных документов, которые полностью отражают информацию о бухгалтерском учете ООО «Сельснаб», за испрашиваемый период, включая достаточную и достоверную информацию о контрагентах и содержании первичных бухгалтерских документов.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ООО «Сельснаб» предприняло все возможные действия для урегулирования спора, а также для реализации истцом права на получение информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным как при наличии обоснованного заявления другой стороны, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая обстоятельства дела, судом установлено злоупотребление истцом своим правом на получение информации, о чем также свидетельствует неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов, а также установление истцом сроков для подготовки документов несоответствующим положениям Закона №14-ФЗ, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26531/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий Н.В. Марченко

Судьи Р.А. Ваганова

ФИО1