Постановление от 23 ноября 2017 г. по делу № А40-110577/2017

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-56213/2017-ГК

Дело № А40-110577/17-45-979
г. Москва
23 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Стешана Б.В., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года

по делу № А40-110577/17-45-979, принятое судьей Лаптевым В. А.,

по иску ФИО2

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания» (правопреемник ОАО «Регистратор НИКойл»),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Лукойл»,

о признании недействительной перерегистрации акций ПАО «Нефтяная компания «Лукойл»

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 02.12.2016.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания» (правопреемник ОАО «Регистратор НИКойл») (далее – ответчик) о признании недействительной перерегистрации 105 акций ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО4 (сестры), а также об обязании сделать восстановительную запись в реестре акционеров ПАО «Нефтяная компания «Лукойл».

Арбитражный суд города Москвы решением от 19 сентября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции истец указывает, что сделка по продаже принадлежащих истцу акций ПАО "Лукойл" в количестве 105 штук является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку отсутствовала воля продавца на отчуждение акций, никаких действий по исполнению оспариваемой сделки им не совершалось.

С действующим на тот момент законодательством передаточное распоряжение было оформлено ненадлежащим образом, договор купли-продажи не подписывался, денежных средств по договору не получал, договор составлен не был. ФИО4 (мать истца) по болезни не могла лично присутствовать при регистрации, а неправильно оформленный документ был возвращен для исправления. В тот момент здоровье ФИО4 ухудшалось, и процесс переделывать документ и перерегистрировать акции был отменен.

По выписке из реестра акционеров ФИО2 и ФИО4 были оформлены регистратором несуществующие акции.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя третьего лица, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ранее истцу принадлежало 105 обыкновенных именных акций ПАО «Лукойл» за регистрационным номером выпуска № 6 1-01-00077-А, что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 17.02.1998 и свидетельством о регистрации серии МРП 24020 от 22.04.1993, выданной Московской регистрационной палатой.

05.02.2014 ответчиком проведена операция по переводу 105 спорных акций истца на лицевой счет с правом собственности ФИО4

Указанная операция осуществлена на основании передаточного распоряжения от 31.01.2014 № 140131134, которое подписано лично подписью истца и подано в 31.01.2014 в Волгоградский филиал ответчика. В качестве основания перехода акций в передаточном распоряжении указано на договор купли-продажи акций от 31.01.2014 б/н, цена которого составила 157 000 рублей 00 коп. согласно передаточному распоряжению.

Передаточное распоряжение было оформлено надлежащим образом в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством

Истец ссылается на то, что договор купли-продажи не подписывал, денежных средств по договору не получал, в связи с чем просит признать запись о переходе акций недействительной.

Руководствуясь ст. ст. 12, 149.2 ГК РФ, абз. 19 п. 3 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей на момент внесение оспариваемой записи о переходе права собственности на акции), суд первой инстанции в иске отказал, исходя из следующего.

В материалы дела представлено Передаточное распоряжение истца на осуществление перехода права собственности на акции в пользу ФИО4, которое подписано самим же истцом, и подпись не оспаривается.

Также представлено решение Жирновского районного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу № 2-234/2017 по иску ФИО5 к ФИО2 о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества принадлежащих ранее их матери – ФИО4 акций в количестве 287 шт.

Ранее, до перехода права собственности на спорные акции, ФИО4 принадлежали 182 акции третьего лица.

Из указанного решения следует, что ответчик по делу № 2-234/2017 – истец по настоящему делу, признал в полном объеме заявленные к нему требования, в результате чего судом было присуждено ФИО5 ½ долей от общего числа акций их матери. Указанное решение вступило в законную силу.

Согласно ст. 149.2 ГК РФ и абз. 19 п. 3 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции действовавшей на момент внесение оспариваемой записи о переходе права собственности на акции) основанием передачи прав на бездокументарные ценные бумаги, то есть списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя, является распоряжение лица, совершившего отчуждение.

Правила передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в спорный период регулировались Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27.

П. 7.3.1 Положения предусмотрен закрытый перечень документов, предоставляемых регистратору для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а именно – передаточное распоряжение и документ, удостоверяющий личность.

Договор, указанный в передаточном распоряжении в качестве основания для перехода права собственности на акции, не является тем документов, который сторона обязана представить регистратору для дальнейших действий.

Кроме того, признание исковых требований в рамках вышеуказанного дела свидетельствует о волеизъявлении истца на переход спорных акций матери – ФИО4

Таким образом, суд пришел к выводу о несостоятельности настоящих требований, противоречащих вышеуказанному судебному акту, а также волеизъявлению истца на передачу спорных акций.

Сам договор купли-продажи не оспаривался истцом ранее, а также не признан в судебном порядке незаключенным.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы.

Истец в рамках настоящего дела заявил требования, направленные на воспрепятствование исполнению состоявшегося решения Жирновского районного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу № 2-234/2017 по иску ФИО5 к ФИО2 о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества принадлежащих ранее их матери – ФИО4 в количестве 287 шт.

Так истец предпринимает меры к последующему выводу из общей массы наследственного имущества ранее переданных им наследодателю 105 спорных акций.

При этом он стал, по сути, заявлять противоречивые доводы, что ему вообще когда-либо принадлежали обыкновенные именные акции ПАО «Лукойл», что не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, устанавливаются в его уставе.

Согласно Уставу ОАО «Лукойл» в редакции от 06.04.2001 количество размещенных акций Компании составляло 833 994 316 штук, в том числе 756 782 452 обыкновенных акций и 77 211 864 привилегированных.

Решением по вопросу № 8 повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Лукойл» (Протокол № 1 от 28.06.2001) дополнительно к имеющимся объявленным обыкновенным акциям утверждены 77 211 864 штуки объявленных обыкновенных акций, предназначенных для размещения путем конвертации в них привилегированных акций ОАО «Лукойл».

Поскольку ранее размещенные привилегированные акции ОАО «Лукойл» были неконвертируемыми, конвертация привилегированных акций Компании проходила в 2 этапа: Конвертация всех привилегированных акций Компании в конвертируемые привилегированные акции.

Конвертация конвертируемых привилегированных акций Компании в обыкновенные акции Компании.

Решением Совета директоров Компании (Протокол №7 от 28.06.2001) утверждены Решение о выпуске и Проспект эмиссии конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Лукойл» в количестве 77 211 864 штук, размещаемых путем конвертации в них привилегированных акций ОАО «Лукойл».

Согласно п. 8.1. указанного Решения о выпуске, в результате конвертации ранее размещенных привилегированных акций в конвертируемые привилегированные акции, ранее размещенные привилегированные акции аннулируются (погашаются). В соответствии с пунктом 8.2. указанного Решения о выпуске одна привилегированная акция конвертируется в одну конвертируемую привилегированную акцию той же номинальной стоимости.

Решением Совета директоров Компании (Протокол №11 от 14.09.2001) в связи с размещением 77 211864 конвертируемых привилегированных акций ОАО «Лукойл», которые должны быть конвертированы в обыкновенные акции ОАО «Лукойл», утверждены Решение о выпуске и Проспект эмиссии 77 211 864 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Лукойл».

Согласно п. 8.1. указанного Решения о выпуске, в результате конвертации ранее размещенных конвертируемых привилегированных акций в обыкновенные акции, ранее размещенные конвертируемые привилегированные акции аннулируются (погашаются). В соответствии с пунктом 8.2. указанного Решения о выпуске одна конвертируемая привилегированная акция конвертируется в одну обыкновенную акцию той же номинальной стоимости.

В соответствии с п. 4.2 Устава Компании в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой операции по переводу спорных акций со счета истца на счет ФИО4, уставный капитал Компании состоял из 850 563 255 штук обыкновенных именных акций, составлявших в сумме 100 процентов уставного капитала.

В связи с изложенным, по состоянию на 05.02.2014 на лицевом счете Истца были учтены 105 обыкновенных именных акций, которые на основании его поручения перечислены на лицевой счет ФИО4, в результате чего ФИО4 стала владельцем 287 обыкновенных именных акций ОАО «Лукойл» (182 акции были учтены на ее лицевом счете ранее + 105 спорных акций).

Регистрация перехода права собственности на спорные ценные бумаги осуществлена в соответствии с действующим на момент совершения регистрации законодательством (ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абз. 19 п. 3 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых действий), п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение)).

Договор, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, не входит в перечень таких документов, а Регистратор согласно абз. 3 п. 7.3 Положения не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

Регистратор в соответствии с указанными нормами осуществил регистрацию перехода прав на спорные ценные бумаги на основании представленного лично и подписанного истцом передаточного распоряжения, которое так же является сделкой.

Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании регистрации недействительной.

Истец подтвердил наличие у ФИО4 права собственности на спорные акции, признав в полном объеме исковые требования ФИО5 по делу № 2-234/2017 о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества, а именно - 287 акций, принадлежавших их матери - ФИО4 на момент открытия наследства.

Таким образом, факт наличия права собственности на спорные ценные бумаги у ФИО4, а также переход права собственности на них в порядке наследования подтвержден вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, что исключает возможность удовлетворения требования о признании регистрации перехода права собственности на спорные ценные бумаги недействительной.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку истец представил доказательства уплаты лишь 150 руб. госпошлины вместо установленных законом 3 000 руб., она подлежит довзысканию с него.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года по делу № А40-110577/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 2 850 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья В.С. Гарипов

Судьи: Б.В. Стешан

М.Е. Верстова