Постановление от 10 ноября 2025 г. по делу № А35-8846/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-8846/2022
г. Калуга
11 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Антоновой О.П., судей Андреева А.В.,

ФИО1,

при участии в судебном заседании: от ФИО2: представителя ФИО3 по

доверенности от 23.05.2024,

от ООО «Рязцветметэнерго»: представителя ФИО4 по доверенности от 13.05.2025,

от ФИО5: представителя ФИО6 по

доверенности от 10.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу

№ А35-8846/2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Рязцветмет», должник) конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Рязцветметэнерго», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.04.2024, заключенного между ФИО7 (далее - ФИО7, продавец) и ФИО5 (далее - ФИО5, покупатель) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.03.2025 заявление удовлетворено, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.04.2024 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет» ФИО7

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 определение Арбитражного суда Курской области от 24.03.2025 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, ООО «Рязцветметэнерго» (требования которого к должнику в размере 9 866 683,11 руб. и в размере 42 206 718 руб. подтверждены определениями суда о процессуальном правопреемстве от 29.01.2024 и от 09.04.2024), обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 26.06.2025 отменить, определение от 24.03.2025 оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ФИО7 являлся номинальным владельцем 100 % доли в уставном капитале должника, фактическим собственником (бенефициаром) являлся ФИО8 (далее - ФИО8). Приобретение ФИО5 100 % доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет» через год после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства не отвечает признакам разумности и добросовестности. Целью оспариваемой сделки являлось завладение имуществом должника – его долей в уставном капитале дочернего общества с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд» (далее – ООО «Промрегионтрейд») в размере 98,998%.

По мнению заявителя, заключение оспариваемого договора вопреки воле фактического собственника ФИО9, последующее неправомерное погашение по поручению ФИО5 кредиторской задолженности на общую сумму 117 903 185,11 руб. в обход санкции суда и с нарушением очередности, подача ходатайства о прекращении дела о банкротстве в условиях, когда должник явно не смог бы продолжать хозяйственную деятельность, ввиду наличия нерассмотренных требований иных кредиторов, являлись заранее спланированными, незаконными действиями группы лиц (ФИО10 и подконтрольным ему лицам – ФИО5, АО «Метком групп», ООО Ф.ДМ»), направленными на завладение имуществом должника. Выводы суда первой инстанции о безденежности оспариваемой сделки, ее недействительности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются верными.

В отзыве на кассационную жалобу (с учетом письменных объяснений) ФИО5 выражает несогласие с её доводами, считает, что договор от 03.04.2024 не может быть оспорен в рамах дела о банкротстве ООО «Рязцветмет», так как сделкой должника не является. Пороков, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оспариваемый договор не имеет.

Конкурсный управляющий ООО «Рязцветмет» ФИО11 (утверждена определением суда от 11.06.2025, далее - конкурсный управляющий) и кредиторы ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Лэдберри» (далее - ООО «Лэдберри») в письменных пояснениях поддерживают доводы кассационной жалобы, просят ее удовлетворить.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, выраженные в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Конкурсный управляющий и ООО «Ледберри» заявили ходатайства о проведении судебного заседания в свое отсутствие.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рязцветмет» возбуждено определением Арбитражного суда Курской области от 08.11.2022 на основании заявления закрытого акционерного общества «Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов» в лице конкурсного управляющего ФИО12, указавшего на наличие у должника просроченной кредиторской задолженности в общем размере 1 501 494, 83 руб.

Определением суда от 03.04.2023 произведена процессуальная замена заявителя - закрытого акционерного общества «Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов» в лице конкурсного управляющего ФИО12 на его правопреемника – ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2023 ООО «Рязцветмет» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

03.04.2024 между единственным участником ООО «Рязцветмет» ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО7 продал ФИО5 100% доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет».

Номинальная стоимость доли ООО «Рязцветмет» составляет 10 000 руб. Стороны оценили указанную долю в 35 000 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. Подписывая настоящий договор, ФИО7 подтверждает получение денежных средств в размере 35 000 000 руб. Настоящий пункт выполняет функцию расписки. Обязанность покупателя по оплате стоимости доли в уставном капитале общества исполнена (пункты 4, 5.2, 5.3 договора).

Ссылаясь на то, что в результате заключения оспариваемой сделки ФИО5 стала единственным участником ООО «Рязцветмет», которое в свою очередь является участником ООО «Промрегионтрейд» с долей участия в размере 98,998% (оценочной стоимостью 141 506 370 руб.), полагая, что вышеназванный договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 ГК РФ, конкурсный кредитор 27.05.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Курской области пришел к выводу о том, что сделка, совершенная между ФИО5 и ФИО7 по приобретению доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет», с учетом дальнейших незаконных действий ФИО5 в рамках дела о банкротстве (неправомерное погашение кредиторской задолженности должника, инициирование различных обособленных споров, намеренное игнорирование выводов судов по настоящему делу), привела к нарушению прав конкурсных кредиторов, рассчитывающих на наиболее полное и скорейшее погашение их требований за счет реализации конкурсной массы должника.

Признав недоказанным факт получения ФИО7 денежных средств по оспариваемому договору и их расходования, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности договора от 03.04.2024 на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку под видом купли-продажи было фактически совершено дарение спорной доли в пользу ФИО5

Установив факт совершения ФИО5 в рамках настоящего дела о банкротстве после приобретения спорной доли в уставном капитале должника недобросовестных действий, приведших к нарушению прав и законных интересов конкурсных кредиторов, в целях недопустимости злоупотребления ФИО5 правом в дальнейшем, суд первой инстанции признал оспариваемый договор недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным кредитором совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании указанных выше норм права.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой

эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено два типа сделок и/или юридически значимых действий, которые могут являться предметом рассмотрения на предмет действительности в деле о банкротстве должника:

- сделки, совершенные самим должником, из чего однозначно следует, что последний должен являться их непосредственным участником;

- сделки, совершенные другими лицами, но за счет должника, что подразумевает, что предметом такой сделки является некий актив должника, имеющий ценность с точки зрения возможности включения его в конкурсную массу должника.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена без непосредственного участия должника - ООО «Рязцветмет», а также не за счет его имущества. Должник не является стороной оспариваемой сделки.

Предметом сделки является смена лиц в уставном капитале ООО «Рязцветмет», который не является его активом и не подлежит включению в конкурсную массу, а, соответственно, в результате оспаривания подобной сделки не может быть достигнута цель пополнения конкурсной массы и восстановления прав кредиторов.

При этом положения пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, на которые ссылается заявитель, о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника, предполагают только запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов.

Ограничения, установленные абзацем седьмым пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости.

Оспариваемая в настоящем обособленном споре сделка к подобным случаям не относится.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО «Рязцветметэнерго» не доказано, что смена участника и исполнительного органа должника затрагивает права и законные интересы конкурсных кредиторов.

Все доводы ООО «Рязцветметэнерго» сводятся в описанию недобросовестных действий ФИО5, совершенных после заключения оспариваемой сделки.

При этом, наступление каких-либо негативных последствий для кредиторов и конкурсной массы должника в результате совершения оспариваемой сделки материалами дела не подтверждено.

Учитывая недоказанность обстоятельств, составляющих юридический состав недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о

банкротстве, а также обстоятельств, указывающих на недействительность сделки по иным основаниям, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении предъявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции считает приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте и не свидетельствуют о нарушении норм права, в связи, с чем отклоняются.

Ходатайство ФИО5 от 27.10.2025 о вынесении частного определения в отношении ФИО2, ООО «Рязцветметэнерго», ФИО8, ООО «Лэдберри», конкурсного управляющего, мотивированное тем, что вышеуказанными лицами осуществляются действия, направленные на затягивание дела о банкротстве, а не реальное исполнение обязательств перед кредиторами, удовлетворению не подлежит.

По смыслу положений статьи 188.1 АПК РФ институт частного определения направлен на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, которые выявлены арбитражным судом в ходе судебного процесса.

Суд округа не выявил обстоятельств в настоящем деле, требующих необходимости устранения нарушения законодательства Российской Федерации путем вынесения частного определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А35-8846/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи А.В. Андреев

ФИО1