Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А35-8846/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-8846/2022
г. Воронеж
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Ф.ДМ» – ФИО2, представитель по доверенности № 4 от 02.04.2025, паспорт гражданина РФ;

от ФИО3 - ФИО2, представитель по доверенности от 10.04.2025, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 31.08.2025, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6 – ФИО7, представитель по доверенности от 23.05.2024, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго» - ФИО8, представитель по доверенности от 13.05.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф.ДМ» на определение Арбитражного суда Курской области от 02.06.2025 по делу № А35-8846/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ф.ДМ» об оспаривании решений собрания кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов» (далее – ЗАО «Рязцветмет») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» (далее – ООО «Рязцветмет», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.11.2022 заявление ЗАО «Рязцветмет» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2023 (резолютивная часть от 26.03.2023) ООО «Рязцветмет» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО9, член союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Сведения об открытии конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 28.04.2023, в газете «Коммерсантъ» - 06.05.2023.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.06.2024 (резолютивная часть от 28.05.2024) ФИО9 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Рязцветмет».

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.06.2024 (резолютивная часть от 11.06.2024) конкурсным управляющим ООО «Рязцветмет» утверждена ФИО4, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

От общества с ограниченной ответственностью «Ф.ДМ» 27.01.2025 поступило заявление о признании недействительным решений собрания кредиторов должника от 16.01.2025 по всем вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.06.2025 разрешены разногласия по вопросу начальной продажной цены в положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденном собранием кредиторов должника от 16.01.2025, определена начальная цена продажи имущества в размере 186 987 688,64 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Ф.ДМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 02.06.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО «Ф.ДМ» в полном объеме. ООО «Ф.ДМ» заявило ходатайство о назначении по делу

повторной оценочной экспертизы, просило поставить перед экспертом следующий вопрос: «Какова действительная стоимость 98,998% доли ООО «Рязцветмет» в уставном капитале ООО «Промрегионтрейд» ?».

Представитель ООО «Ф.ДМ» и ФИО3 поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, ходатайство о назначении повторной экспертизы, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением в суде первой инстанции заявления о намерении погасить требования.

Представитель конкурсного управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайств о назначении повторной экспертизы и об отложении судебного разбирательства.

Представитель ФИО6 возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайств о назначении повторной экспертизы и об отложении судебного разбирательства.

Представитель ООО «Рязцветметэнерго» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайств о назначении повторной экспертизы и об отложении судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом ходатайство о назначении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, согласно которой дополнительные доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. Также судом апелляционной инстанции может быть назначена экспертиза в случае необоснованного отклонения судом

первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы и невозможности рассмотрения дела без экспертного заключения.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Ф.ДМ» о назначении повторной экспертизы, признав заключение эксперта ООО «Единая служебная оценка» допустимым доказательством, и учитывая, что ответы эксперта понятны, не противоречивы, что следует из проведенного исследования.

Суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ООО «Ф.ДМ» о назначении повторной оценочной экспертизы, учитывая, что в статье 87 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований для назначения повторной судебной экспертизы по делу, при этом сомнений в правильности или обоснованности ранее данного заключения не имеется, а несогласие ООО «Ф.ДМ» с выводами судебной экспертизы не является безусловным основанием для назначения по делу повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Ф.ДМ» об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, обстоятельства, указанные кредитором, не препятствуют рассмотрению изложенных в апелляционной жалобе доводов и проверке законности обжалуемого судебного акта.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе письменных пояснениях, отзывах на жалобу, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.01.2025 конкурсным управляющим ООО «Рязцветмет» ФИО4 было проведено повторное собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня:

1. Утверждение результатов оценки имущества ООО «Рязцветмет»;

2. Утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Рязцветмет».

Лица, участвующие в деле, были уведомлены о проведении собрания надлежащим образом.

Согласно журналу регистрации на собрании присутствовали следующие кредиторы:

- ООО «МеталлСнабТорг» в лице представителя ФИО10 по доверенности № 11 от 17.12.2024, размер требований 77 738 руб.;

- ООО «Ф.ДМ» в лице представителя ФИО11 по доверенности б/н от 20.12.2024, размер требований 13 652 024 руб.;

- ООО «Лэдберри» в лице представителя ФИО12, размер требований 52 419 984,08 руб.;

- ООО «Рязцветметэнерго» в лице представителя ФИО8 по доверенности б/н от 13.05.2024, размер требований 49 137 154 руб.

Итого суммарный размер требований кредиторов, присутствующих на собрании, составил 115 286 900,08 руб., что составляет 98,5% от общей суммы требований, включенных в реестр.

Таким образом, кворум для проведения назначенного на 16.01.2025 собрания кредиторов имелся, собрание являлось правомочным.

По результатам проведения собрания были приняты следующие решения:

1. Утвердить результаты оценки имущества ООО «Рязцветмет». Решение принято большинством голосов кредиторов, присутствующих на собрании (45,47%);

2. Утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Рязцветмет».

Решение принято большинством голосов кредиторов, присутствующих на собрании (45,47%).

Кроме того, на собрании было проведено голосование по вопросу включения в повестку дополнительного вопроса, предложенного ООО «Ф.ДМ».

Большинством голосов (88,09%) принято решение о невключении в повестку дополнительного вопроса, предложенного ООО «Ф.ДМ».

Таким образом, собранием кредиторов были приняты решения об утверждении результатов оценки и положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Рязцветмет», что прямо отнесено к компетенции собрания кредиторов должника.

Обращаясь с заявлением о признании собрания кредиторов недйствительным, ООО «Ф.ДМ» указало, что принятые на собрании решения нарушают его законные права и интересы как кредитора, а также заинтересованных лиц.

По мнению ООО «Ф.ДМ», конкурсным управляющим неверно произведен подсчет голосов, поскольку за утверждение результатов оценки и положения проголосовало 45,47% от числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании, что не является большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Оценивая указанный довод кредитора, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения: об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрании его членов; о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов и об избрании нового состава комитета кредиторов; о введении финансового оздоровления, об изменении срока его проведения и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении графика погашения задолженности; о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении и изменении плана внешнего управления; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего; об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего; о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях; о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 Федерального закона.

Таким образом, в Законе о банкротстве предусмотрено правило о принятии решений по вопросам повестки дня простым большинством голосов (большинством от присутствующих на собрании), а по ряду вопросов - квалифицированным большинством голосов (большинством от включенных в реестр).

Более высоких требований к большинству или необходимости единогласного решения законодателем не установлено.

В рассматриваемом случае принятые на собрании решения по двум вопросам повестки дня (утверждение оценки имущества и порядка его реализации) не требуют голосования квалифицированным большинством, поскольку такие вопросы не входят в исключительный перечень вопросов, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Закона о банкротстве, для которых необходимо большинство голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Вопреки доводам ООО «Ф.ДМ», при голосовании по вопросам повестки оспариваемого собрания кредиторов свою волю отразили кредиторы, чьи требования в сумме составляют 98,5% от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При этом судом первой инстанции отмечено, что один из кредиторов (ООО «Рязцветметэнерго»), размер требований которого составляет 41,92%, против утверждения оценки и положения не возражал, а лишь воздержался от голосования.

По вопросам повестки дня «за» проголосовало ООО «Лэдберри» с размером требований в сумме 52 419 984,08 руб. (45,47% от присутствующих на собрании), «против» - ООО «Ф.ДМ» с размером требований 13 652 024 руб. (11,95%).

Таким образом, решения на собрании были приняты большинством голосов от присутствующих на собрании в соответствии с требованиями действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве), поскольку количество голосов «за» превысило количество голосов «против», в связи с чем соответствующие доводы ООО «Ф.ДМ» признаны судом первой инстанции необоснованными. При этом конкурсным управляющим правомерно не учтены голоса воздержавшегося кредитора, поскольку он отказался выражать свою позицию как «за», так и «против».

Довод ООО «Ф.ДМ» о том, что собрание кредиторов проведено конкурсным управляющим при принятых определением Арбитражным судом Курской области от 22.04.2024 обеспечительных мерах, а действия конкурсного управляющего по проведению собрания кредиторов направлены на изменение состава участников ООО «Промрегионтрейд» с учетом наличия в положении условия о преимущественном праве покупки доли ООО «Рязцветмет» в ООО «Промрегионтрейд», отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Так, определением Арбитражного суда Курской области от 22.04.2024 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю ФИО3 в размере 100% в уставном капитале ООО «Рязцветмет», запрета УФНС России по Курской области осуществлять регистрационные действия и вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рязцветмет», в том числе записи об изменении состава участников общества, изменении размера уставного капитала юридического лица; запрета УФНС России по Курской области осуществлять регистрационные действия и вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промрегионтрейд», в том числе записи о единоличном исполнительном органе, изменении состава участников общества, ликвидации, реорганизации и исключении юридического лица из ЕГРЮЛ; запрета участникам ООО «Промрегионтрейд» принимать решения о смене единоличного исполнительного органа, изменении состава участников общества, ликвидации, реорганизации и исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, указанное определение суда не содержит запрета на проведение собраний кредиторов ООО «Рязцветмет», а потому конкурсный управляющий не имел правовых оснований для отказа конкурсному кредитору в созыве собрания кредиторов должника.

При этом само по себе наличие в условиях утвержденного собранием кредиторов порядка продажи, содержащего преимущественное право

покупки доли, не свидетельствует о направленности действий конкурсного управляющего при проведении собрания на изменение состава участников ООО «Промрегионтрейд».

Ссылка ООО «Ф.ДМ» на занижение рыночной стоимости имущества ООО «Рязцветмет» в утвержденной собранием кредиторов оценке отклонена судом первой инстанции в связи со следующим.

Согласно утвержденному собранием кредиторов должника отчету об оценке имущества ООО «Рязцветмет», доля в уставном капитале ООО «Промрегионтрейд» оценена в размере 141 506 370 руб.

Вместе с тем, кредитор указал, что балансовая стоимость указанного имущества составляет 1 221 904 911,12 руб. Кроме того, ООО «Ф.ДМ» указало на то, что в уставный капитал ООО «Промрегионтрейд» должником было внесено имущество стоимостью 1 234 277 677 руб.; балансовая стоимость активов составляет 553 826 000 руб.; балансовая стоимость основных средств ООО «Промрегионтрейд» составляет 293 569 000 руб.

В обоснование доводов ООО «Ф.ДМ» представило в материалы дела заключение специалиста, содержащее рецензию на отчет об оценке № 24-434 от 29.11.2024, согласно которому отчет содержит большое количество ошибок, приведших к неверному определению рыночной стоимости имущества должника.

Оценив представленный в дело отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Рязцветмет», утвержденный решением собрания кредиторов от 16.01.2025, суд первой инстанции пришел к выводу, что отчет выполнен в соответствии с требованиями федеральных стандартов оценки и Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», содержит все предусмотренные законодательством разделы и сведения, в частности характеристику объекта оценки, анализ рынка, описание процесса оценки в части применения подходов к оценке, анализ полученных результатов.

Представленная ООО «Ф.ДМ» рецензия не свидетельствует о том, что отчет об оценке не соответствует требованиям Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» № 135-ФЗ от 29.07.1998, а также нарушает федеральные стандарты оценки, поскольку не является экспертным заключением, содержащим вывод о несоответствии отчета об оценке требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности. В рассматриваемом случае рецензент лишь не согласен со сведениями, изложенными в отчете и методикой оценки, что является его частным мнением.

Несогласие ООО «Ф.ДМ» с выводами оценщика, изложенными в отчете, само по себе не влечет признание данного доказательства ненадлежащим (статья 64 АПК РФ), а содержащейся в отчете информации - недостоверной. Доводы о недостоверности сведений в отчете носят предположительный характер, доказательства, объективно подтверждающие недостоверность проведенной оценки, в материалы дела не представлены.

В этой связи отчет об оценке, утвержденный кредиторами ООО «Рязцветмет» на собрании от 16.01.2025, признан судом достоверным, обоснованным, соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Вместе с тем, суд первой инстанции по ходатайству ООО «Ф.ДМ» назначил проведение судебной оценочной экспертизы, поручив ее проведение ООО «Единая служба оценки», оценщику ФИО13, являющемуся членом некоммерческого партнерства саморегулируемой организации «Деловой союз оценщиков» (НП СРО ДСО), реестровый № 0693 от 03.03.2014; имеющему диплом АВС № 0192295 Финансовой академии при Правительстве РФ по направлению «Финансы и кредит» специализация «Оценка собственности», 2000 г., рег. № 558/2000; диплом о БВС № 0642830 Московского государственного открытого университета по специальности «Промышленное и гражданское строительство», квалификация Инженер - строитель1999 г., рег. № 17086; полис страхования профессиональной ответственности оценщиков № ПОО-4000422052/254 от 23.01.2025, выдан АО «Зетта Страхование»: срок действия полиса: 09.02.2025 – 08.02.2026; стаж работы в оценочной деятельности – 26 лет; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности № 039187-1 от 19.06.2024 по направлению оценочной деятельности «Оценка недвижимости», выдан ФБУ «Федеральный ресурсный центр», действителен до 19.06.2027; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности » № 043246-3 от 16.08.2024 по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса», выдан ФБУ «Федеральный ресурсный центр», действителен до 16.08.2027.

Согласно заключению эксперта № 20250411-Э от 11.04.2025 рыночная стоимость объекта исследования - 98,998% доли ООО «Рязцветмет» в уставном капитале ООО «Промрегионтрейд» по состоянию на 31.12.2024 составляет округленно 149 991 000 руб.

В судебном заседании эксперт ФИО13 пояснил, что им была допущена арифметическая ошибка. Так, верная рыночная стоимость спорного имущества согласно проведенной экспертизе составляет округленно 154 000 000 руб.

Таким образом, результаты проведенной судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорной доли должника в уставном капитале ООО «Промрегионтрейд» в целом соотносятся с выводами, содержащимися в оценке, утвержденной большинством голосов кредиторов ООО «Рязцветмет» на собрании от 16.01.2025, в соответствии с которыми рыночная стоимость спорного имущества находится в пределах от 141 506 370 руб. до 154 000 000 руб., что подтверждено представленным отчетом об оценке, а также результатам проведенной судебной экспертизы.

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что реальная рыночная стоимость имущества ООО «Рязцветмет» многократно превышает вышеуказанные значения, ООО «Ф.ДМ» в материалы дела не представило.

Ссылка ООО «Ф.ДМ» на показатели балансовой стоимости активов и основных средств как на доказательства занижения начальной цены имущества отклонена судом первой инстанции, поскольку балансовая стоимость имущества ввиду специфических стандартов бухгалтерского учета не может отражать рыночную стоимость такого имущества, балансовая стоимость - это сумма, по которой актив учитывается в балансе, за вычетом суммы накопленной амортизации и накопленного убытка от обесценения. Рыночная же стоимость определена оценщиком и экспертом, исходя из анализа рынка продажи аналогичного имущества, фактического состояния имущества, с учетом его технического состояния, и отражает наиболее вероятную стоимость имущества в целях реализации на публичных торгах.

Довод ООО «Ф.ДМ» о том, что при внесении ООО «Рязцветмет» имущества в уставной капитал ООО «Промрегионтрейд» стоимость такого имущества была определена в размере 1 234 277 688 руб., не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку рыночная стоимость доли такого общества определяется не произведенной учредителем денежной оценкой имущества, вносимого им в оплату уставного капитала при учреждении, а действительной рыночной стоимостью имущества, внесенного в уставный капитал, в рассматриваемом случае определенной в соответствии с отчетом об оценке и проведенной судебной экспертизой.

Само по себе несогласие ООО «Ф.ДМ» с выводами судебной экспертизы не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, и не свидетельствует о необходимости проведения повторной экспертизы. Какого-либо подтверждения необъективности проведенного исследования и пристрастности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, материалы дела также не содержат.

Судом первой инстанции отмечено, что согласно части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В силу пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ).

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В рассматриваемом случае арбитражный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к

выводу о недоказанности ООО «Ф.ДМ» существенного занижения рыночной стоимости имущества, определенного в отчете об оценке № 240434 и заключении эксперта № 20250411-Э.

При этом возражения по существу проведенных оценок от конкурсных кредиторов заявлены только со стороны ООО «Ф.ДМ», аффилированного с ООО «Рязцветмет» через ФИО3

В свою очередь мажоритарный независимый кредитор ООО «Лэдберри» возражений не заявил, согласившись с установленной начальной стоимостью спорного имущества.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры банкротства направлены на достижение названной цели.

Поведение лица, скрывающего от суда свои истинные мотивы и при этом претендующего на отступление от общих правил, судебной защите не подлежит (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006).

Разумных пояснений относительно причин существенных возражений относительно начальной стоимости реализуемого имущества, размер которой превышает совокупный размер требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника, от ООО «Ф.ДМ», размер требований которого составляет 13 652 024 руб., не поступило.

Кроме того, судом отмечено, что, приобретая 100% доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет» по договору купли-продажи от 03.04.2024, ФИО3 и ФИО14 оценили ее в 35 000 000 руб., при этом спорная доля в уставном капитале ООО «Промрегионтрейд» является не единственным имуществом ООО «Рязцветмет».

Так, конкурсным управляющим проведены торги по реализации дебиторской задолженности ООО «Рязцветмет». Согласно сообщению № 17560637 от 01.04.2025 о результатах торгов по продаже имущества ООО «Рязцветмет», опубликованному на сайте ЕФРСБ, победителем торгов по лотам № 1 – 5 признано ООО «Ф.ДМ» на общую сумму 151 002 623,37 руб.

На момент рассмотрения заявления указанные торги оспаривались по заявлению участника торгов ФИО15 (обособленный спор № 56), однако сам по себе факт наличия спроса подтверждает возможность пополнения конкурсной массы как за счет реализуемой доли, так и за счет иного имущества.

Вместе с тем, судом первой инстанции отмечено желание ООО «Ф.ДМ» приобрести дебиторскую задолженность ООО «Рязцветмет» по цене 151 002 623,37 руб., при том, что ООО «Ф.ДМ» является кредитором должника на сумму 13 652 024 руб., косвенно подтверждает то, что ООО «Ф.ДМ» преследует не интерес в виде наиболее полного итогового погашения своих требований, а иной интерес.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве к компетенции собрания кредиторов отнесено утверждение порядка продажи имущества.

В статье 139 Закона о банкротстве установлено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Закона, с учетом особенностей установленных статьей 139 Закона о банкротстве (пункт 3).

В соответствии с абзацем 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.), суд самостоятельно квалифицирует заявление, исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

По смыслу статей 60, 139 Закона о банкротстве, обращаясь в суд с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка продажи имущества должника, заявитель должен обосновать, каким образом утвержденное собранием кредиторов Положение, в частности, срок реализации имущества на публичных торгах, нарушает его права и законные интересы или иных лиц, участвующих в деле.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, а также фактические обстоятельства возникших разногласий, учитывая существенный конфликт между сторонами, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости поиска компромисса в сложившейся ситуации, который, по мнению суда первой инстанции, выражается в возможности установления начальной цены продажи спорного имущества в размере, равном совокупному размеру всех предъявленных требований к ООО «Рязцветмет» (текущих и реестровых), который согласно сведениям конкурсного управляющего составляет 186 987 688,64 руб.

Судом первой инстанции учтено, что указанная сумма не значительно превышает оценочную стоимость имущества, определенную отчетом об

оценке и заключением эксперта, колеблющуюся в пределах от 141 506 370 руб. до 154 000 000 руб.

При этом установление начальной цены в размере совокупной суммы требований всех требований, предъявленных к должнику, с учетом условия о преимущественном праве покупки доли, не приведет к нарушению прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а напротив, доведет процедуру конкурсного производства ООО «Рязцветмет» до необходимой цели, определенной статьей 2 Закона о банкротстве, в виде погашения всех имеющихся требований кредиторов.

Доказательств того, что в этом случае будут нарушены чьи-либо законные права и интересы, в материалах дела не имеется.

При этом в случае возникновения новых требований, они могут быть погашены за счет реализации иного имущества, имеющегося у ООО «Рязцветмет» (дебиторская задолженность).

Довод ООО «Ф.ДМ» о том, что в настоящий момент в рамках дела о банкротстве ООО «Рязцветмет» оспаривается договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промрегионтрейд» от 28.03.2023, заключенный между ООО «Рязцветмет» и ФИО16, ФИО17, ФИО18, в связи чем, по мнению кредитора, может быть изменен состав участников ООО «Промрегионтрейд», отклонен судом первой инстанции как основанный на предположениях, поскольку само по себе наличие условия о преимущественном праве покупки доли не свидетельствует о том, что имущество будет приобретено именно таким образом, а не посредством проведения открытых торгов.

На основании вышеизложенного арбитражный суд пришел к выводу о необходимости разрешения разногласий, возникших по вопросу начальной продажной цены в положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденном собранием кредиторов должника от 16.01.2025, определив начальную цену продажи имущества в размере 186 987 688,64 руб., а также об отсутствии правовых оснований для признания решений собрания кредиторов ООО «Рязцветмет» от 16.01.2025 недействительными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы ООО «Ф.ДМ» в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции по своему усмотрению установил начальную цену продажи имущества должника, подлежат отклонению, поскольку права кредиторов не нарушены, судом установлен баланс всех заинтересованных лиц, установлена начальная цена продажи спорного имущества в размере, равном совокупному размеру всех предъявленных требований к ООО «Рязцветмет» (текущих и реестровых), чего будет достаточно для погашения всех требований кредиторов должника.

Ссылки ООО «Ф.ДМ» на процессуальные нарушения со стороны суда первой инстанции в связи с разрешением возникших между кредиторами разногласий, в то время как ООО «Ф.ДМ» не изменяло предмет и основание

заявленных требований и заявило о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Рязцветмет», отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом правового подхода, изложенного в пункте 12 Обзора судебной практики от 26.12.2018, при этом суд первой инстанции дал оценку всем доводам кредитора ООО «Ф.ДМ» о недействительности собрания кредиторов, и, учитывая разногласия в части начальной цены продажи спорного имущества должника, правомерно рассмотрел заявление кредитора в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае разрешение разногласий по вопросу реализации имущества должника посредством оспаривания решений собраний кредиторов не могло привести к реальной защите прав лица, оспаривающего собрание кредиторов, поскольку даже в случае признания судом решения собрания кредиторов недействительным, существует возможность проведения нового собрания с той же повесткой.

В то же время принимаемый по результатам рассмотрения спора судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации и разрешение существующих разногласий, и не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц и приводить к затягиванию процесса и процедуры банкротства в целом.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Ф.ДМ», выводов суда первой инстанции не опровергают и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Ф.ДМ» судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Курской области от 02.06.2025 по делу № А35-8846/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, денежные средства в размере 90 000 руб., внесенные ООО «Ф.ДМ» по платежному поручению № 1511 от 23.09.2025 на депозитный счет апелляционного суда на оплату повторной судебной экспертизы, подлежат возврату плательщику с депозита суда.

Поскольку определением суда апелляционной инстанции от 07.08.2025 было удовлетворено ходатайство ООО «Ф.ДМ» о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Курской области от 02.06.2025 по делу № А35-8846/2022 до принятия судом постановления по результатам

рассмотрения апелляционной жалобы, то приостановление исполнения указанного определения подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 02.06.2025 по делу № А35-8846/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф.ДМ» - без удовлетворения.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Ф.ДМ» с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, денежные средства в размере 90 000 руб., уплаченные по платежному поручению № 1511 от 23.09.2025 по платежным реквизитам, указанным в заявлении.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Т. Б. Потапова

ФИО1