Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А56-128140/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128140/2022
25 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО5;

ответчики: ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «Стройконструктив»;

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ООО «Стройконструктив»: ФИО3 (доверенность от 06.03.2023),

- от ФИО2: ФИО4 (доверенность от 07.06.2023),



установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и Обществу с ограниченной ответственностью «Стройконструктив» с требованием о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 16.12.2019 №ЛГ-16Н, обязать Росреест восстановить запись о праве собственности ООО «Стройконструктив» в ЕГРН.

Определением суда от 06.01.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 16.03.2023.

Судебное заседание неоднократно откладывалось для предоставления сторонами дополнительных доказательств.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы по определению стоимости нежилого помещения по следующему вопросу:

- какова стоимость нежилого помещения 7Н, кадастровый номер 78:15:0843301:4710, общей площадью 134,1 кв.м, с высотой потолков 2,30-2,55м, расположенного в подвале жилого дома по адресу: <...>, лит. А, имеющего вход со двора, с проходящими внутри помещения коммуникациями по состоянию на 16.12.2019, в том числе какова стоимость продажи указанного нежилого помещения на условиях срочной продажи у продавца, отвечающего признакам банкротства.

Определением арбитражного суда от 04.07.2023 суд назначил оценочную экспертизу и приостановил производство по делу.

От экспертной организации поступили материалы дела с заключением эксперта.

Определением от 12.09.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 12.10.2023.

В настоящем судебном заседании представители ответчиков в удовлетворении иска возражали.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО5 является участником общества с ограниченной ответственность «Стоун», ИНН <***> (в настоящее время - ООО «Стройконструктив»), с размером доли в уставном капитале 26% .

Обществу на праве собственности принадлежала недвижимость - нежилое помещение площадью 134,9 кв.м, подвал, расположенное по адресу: <...>, лит.А, ПОМ.7Н, кадастровый номер 78:15:084:3301:4710 (ранее 78:8433А:2003:1:16). Помещение использовалось обществом для извлечения прибыли, сдавалось в аренду.

16.12.2019 между ООО «Стройконструктив» и ФИО2 был заключен Договор № ЛГ-7Н купли-продажи нежилого помещения, согласно которого ООО «Стройконструктив» продает, а ФИО2 покупает в собственность нежилое помещение 7Н, расположенного в подвале многоквартирного дома по адресу: <...>, лит. А (далее - помещение 7Н), общей площадью 134,9 кв.м. Стоимость помещения 7Н составила 3 500 000 рублей (п. 2.1 Договора).

Полагая, что указанная сделка является для ООО «Стройконструктив» сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, совершенной без получения необходимого на то согласия участников указанного Общества, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы по определению стоимости нежилого помещения.

В материалы дела поступило заключение эксперта №280 от 14.08.2023, согласно которого рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на 16.12.2019 составляет 6 360 000,00 руб., на условиях срочной продажи у продавца, отвечающего признакам банкротства, по состоянию на дату исследования составляет 5 374 000,00 руб.

Оценив представленное по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта по правилам статей 71, 86 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, заключения каких-либо противоречий не содержат, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

В представленном экспертном заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащиеся в заключении неясности.

Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении повторной экспертизы судом также не установлено. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, истцом не представлено.

Какие-либо доказательства того, что заключение эксперта от 14.08.2023 содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела также отсутствует.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что из представленных в материалы дела доказательств не следует факт заключения оспариваемого договора в ущерб имущественным интересам Общества, в интересах которого выступает истец, и(или) непосредственно истцу.

Более того, протоколом общего собрания участников Общества от 09.12.2019 сделка с заинтересованностью по отчуждению помещения 7Н была одобрена, за что голосовали все участники Общества, обладающие правом голоса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с частью 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (действовавшего на момент заключения соответствующих сделок) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок (срок составляет один год, течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Поскольку иск по настоящему делу заявлен участником Общества ФИО7, который присутствовал на собрания участников Общества от 09.12.2019, следовательно, срок исковой давности для истца начинает истекать с момента совершения оспариваемой сделки.

Настоящее исковое заявление предъявлено в суд 16.12.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности материалы дела, учитывая, что поскольку доказательства, подтверждающие причинение убытков Обществу или его участнику (истцу), наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.