Решение от 29 июля 2021 г. по делу № А02-569/2021

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-569/2021
29 июля 2021 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть объявлена 28.07.2021 года. Полный текст решения изготовлен 29.07.2021 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Кириченко Е. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>, административное здание базы отдыха «Катунь», д. -, с. Турбаза Катунь, р-н. Чемальский) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Челушманский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Центральная, д. 30, с. Балыкча, р-н. Улаганский),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора открытого акционерного общества «Ожерелье Шамбалы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Баррикадная, 8 стр. 5А, г. Москва), ФИО2 (г. Новосибирск), общества с ограниченной ответственностью «Тулой» (ОГРН <***>, ИНН <***>,ул. Молодежная, д.5, ком. 1, с. Турбаза Катуни, с.п. Узнезинское, м.р-н Чемальский, Республика Алтай),

об исключении из состава участников общества.

В судебном заседании участвуют:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности №2/06-2021 от 15.06.2021, сроком на один год, диплом №АВС0965712 от 30.04.1999 - в режиме онлайн;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 10.05.2021, сроком на один год, диплом №ВСГ1131693 от 27.03.2007;

от третьих лиц - не явились, уведомлены.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Алтай» (далее – ООО «АН Алтай», истец) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Челушманский» (далее – СПК «Челушманский», ответчик) об исключении СПК «Челушманский» из состава участников общества ООО «АН Алтай».

В обоснование заявленных требований в иске указано, что СПК «Челушманский» на основании протокола внеочередного собрания членов СПК от 30.09.2015 года принял решение войти в состав участников ООО «АН Алтай». В качестве взноса в уставный фонд внесены два земельных участка с кадастровыми номерами: 04:09:020101:118, 04:09:020301:86 .

Акт приема-передачи земельных участков подписан. Изменения в устав ООО «АН Алтай» зарегистрированы в налоговом органе в установленном законом порядке, вместе с тем до настоящего времени правоустанавливающие документы на земельные участки не переданы. В публичной кадастровой карте данные земельные участки как объекты права отсутствуют. Фактически ответчик после подписания акта приема передачи участков, не совершил юридических действий по регистрации перехода права собственности на вышеуказанные участки и в дальнейшем произвел их размежевание (деление) и отчуждение.

В результате данных действий невозможно завершить действия по регистрации имущественных прав ООО «АН Алтай» на два земельных участка с кадастровыми номерами 04:09:020101:118, 04:09:020301:86, что фактически препятствует законной деятельности общества.

В целях досудебного урегулирования спора 25.12.2018 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия №5 от 21.12.2018 года с требованием об устранении нарушений, либо внесении на счет истца рыночной стоимости земельных участков. Данная претензия возвратилась отправителю с отметкой «отказ адресата от получения». 10.06.2020 года истец повторно направил ответчику претензию №5 от 04.06.2020. Данная претензия была получена ответчиком 17.06.2020. Претензия, направленная ответчику 19.08.2020 возвратилась отправителю с отметкой «истек срок хранения».

Неисполнение требований послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Иск обоснован ссылками на статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).

Определением от 16.04.2021 исковое заявление было принято к производству. Одновременно суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора учредителей акционерное общество «Ожерелье Шамбалы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Баррикадная, 8 стр. 5А, г. Москва), ФИО2 (г. Новосибирск), общество с ограниченной ответственностью «Тулой» (ОГРН <***>, ИНН <***>,ул. Молодежная, д.5, ком. 1, с. Турбаза Катуни, с.п. Узнезинское, м.р-н Чемальский, Республика Алтай).

Ответчик исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме, указав в отзыве, поступившем в суд 20.05.2021 на следующие основания.

Генеральным директором ООО «АН Алтай» ФИО5 направлена претензия в адрес ответчика о внесении вклада в уставной капитал общества в размере 96220 рублей без указания срока и выходе из состава участников. Истец определил сумму в размере 96220 рублей, не обосновав расчет, согласно сведениям ЕГРЮЛ СПК «Челушманский» вошел в состав ООО «АН Алтай» в 2015 году, однако истец обратился с настоящим требованием по истечении более пяти лет. Доказательств отсутствия внесения кооперативом уставного вклада истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу закона ответчик обязан был оплатить долю в уставном капитале до 26 апреля 2016 года.

Поскольку истец обратился в суд с иском за пределами срока исковой давности, ответчик заявил ходатайство о применении судом пропуска срока подачи иска и отказе в удовлетворении требований по этим основаниям.

Кроме того, по мнению ответчика неуплата вклада в уставный капитал не может являться причиной исключения из состава участников общества.

Так, разъяснения по исключениям содержит пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25). Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет: совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения. Применение такой меры, как исключение участника из общества, возможно только для целей устранения препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями указанного участника при осуществлении своих прав.

Исключение ответчика из состава участников (учредителей) не приведет к устранению препятствий в деятельности общества, и более того, цель не будет достигнута, поскольку истцом не представлено доказательств о причинении вреда кооперативом и допущение грубых нарушений с его стороны.

Третьи лица ОАО «Ожерелье Шамбалы», ФИО2, ООО «Тулой» предъявленный иск поддержали в полном объеме, указав отзывах на иск от 11.05.2021, от 12.05.2021, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закон об обществах и пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Абзац 2 пункта 1 статьи 16 Закона об обществах не допускает освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах и пункта 35 Постановления №25 предусмотрено что участник, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, исключается из общества в судебном порядке.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке (абзац 4 пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением от 12.07.2021 года в связи с переводом судьи на удаленный режим работы с целью самоизоляции, на основании Положения о порядке перевода судей и сотрудников аппарата Арбитражного суда Республики Алтай на дистанционную (удаленную) работу, утвержденного Приказом №61-П от 09.07.2021, судебное заседание, назначенное на 13.07.2021 года, было перенесено на 28.07.2021.

Представители третьих лиц в настоящее судебное заседание не явились, надлежащим образом были уведомлены о времени и месте его проведения. Дополнительно определения суда размещены в картотеке арбитражных дел в сети интернет.

До начала судебного заседания каких-либо заявлений, ходатайств в суд от третьих лиц не поступало.

Выслушав представителей сторон, суд определил провести судебное заседание в отсутствие указанных представителей на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика в удовлетворении иска просил суд отказать в полном объеме, по основаниям, указанным в отзыве на иск, дополнительно ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Рассматривая указанный спор, суд учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Закон об обществах определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Закона об обществах).

Как следует из материалов дела ООО «АН Алтай» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службой по Республике Алтай в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2007 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.03.2021 года участниками общества являются ФИО2, владеющий долей в размере 0,06% в уставном капитале, номинальной стоимостью 300000 рублей, ОАО «Ожерелье Шамбалы», владеющее долей в размере 0,14% в уставном капитале, номинальной стоимостью 640130 рублей, ООО «Тулой» с долей 15,77% номинальной стоимостью 73004624 рублей, СПК «Челушманский» владеющий долей в размере 0,02% в уставном капитале, номинальной стоимостью 96220 рублей. ООО «АН Алтай» имеет долю в уставном капитале в размере 84,01% номинальной стоимостью 388907176 рублей.

Генеральным директором по состоянию на 25.03.2021 (дата выписки) является ФИО5

Из материалов дела следует, что протоколом внеочередного общего собрания членов СПК «Челушманский» от 30.09.2015 года (л.д.12-13) было принято решение войти в состав учредителей ООО «АН Алтай» и внести в качестве взноса в уставной капитал общества земельные участки сельскохозяйственного назначения, принадлежащие СПК на праве собственности, общей стоимостью 96220 рублей, а именно:

- земельный участок площадью 517487 кв.м., расположенный по адресу Республика Алтай, Улаганский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 04:09:020101, с кадастровым номером 04:09:020101:118, стоимостью 46574 рубля;

- земельный участок площадью 551622 кв.м., расположенный по адресу Республика Алтай, Улаганский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 04:09:020301, с кадастровым номером 04:09:020301:86, стоимостью 49646 рублей.

Председатель СПК «Челушманский» 05.10.2015 года обратился к ООО «АН Алтай» с заявлением от 30.09.2015 года о принятии кооператива в состав учредителей ООО «АН Алтай».

Протоколом №20 внеочередного общего собрания участников ООО «АН Алтай» от 09.11.2015 года (л.д. 15-18) было принято решение принять в состав участников ООО «АН Алтай» - СПК «Челушманский», принять в качестве оплаты уставного капитала земельные участки сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, общей стоимостью 96220 рублей, согласно отчетам об определении рыночной стоимости земельного участка, принять от СПК в качестве оплаты уставного капитала: земельный участок площадью 517487 кв.м., расположенный по адресу Республика Алтай, Улаганский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 04:09:020101, с кадастровым номером 04:09:020101:118, стоимостью 46574 рубля; земельный участок площадью 551622 кв.м., расположенный по адресу Республика Алтай, Улаганский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 04:09:020301, с кадастровым номером 04:09:020301:86, стоимостью 49646 рублей.

Материалами дела подтверждается, что акты приема-передачи №2/11-2015 от 10.11.2015, №1/11-2015 от 10.11.2015 подписаны сторонами. Изменения в устав ООО «АН Алтай» зарегистрированы в налоговом органе 28.08.2015 и 25.12.2015 года, что подтверждено представленными истцом в материалы дела изменениями №1, №2.

Указывая на то, что до настоящего времени правоустанавливающие документы на земельные участки не переданы обществу, регистрация перехода права собственности не произведена, а в ЕГРН участки как объекты права отсутствуют, истец обратился в суд с иском.

Как установлено абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона об обществах, участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона об обществах.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 5.2 изменений №2 в Устав ООО «АН Алтай» от 25.12.2015 года размер уставного капитала общества составил 462948150 рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников определяется в рублях (пункт 5.3 Устава).

Каждый участник общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении или в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого участника общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (пункт 5.5 Устава).

В силу пункта 6.5.1 Устава участники общества вправе оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществе, договором об учреждении общества, а в случае учреждения общества одним лицом, то решением об учреждении общества.

Ответчик, возражая в отношении заявленных требований, указал, что земельные участки были переданы истцу в соответствии с актами приема-передачи, следовательно, обязательства по внесению доли в уставный капитал исполнены ответчиком. Вместе с тем отклоняя данные возражения, суд пришел к вводу, что ответчиком не представлены доказательства регистрации перехода права собственности к ООО «АН Алтай» на недвижимое имущество, в данном случае на земельные участки.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушил свои обязанности, либо своими действием (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника, а именно его неучастия в общем собрании участников общества, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие причинение вреда обществу, тем самым нарушают доверие между его участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

Поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих действия (бездействия) ответчика, влекущие за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, а также доказательств подтверждающих нарушение ответчиком обязанностей, возложенных на него статьей 9 Закона об обществах, а также учредительными документами общества, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, в силу статьи 24 Закона об обществах с в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2). Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона (пункт 3). Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5).

На основании пункта 6 статьи 24 Закона об обществах орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №151 от 24 мая 2012 года «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

В материалы дела не представлено доказательств того, что обществом рассматривался вопрос о том, что истцом не оплачена доля в уставном капитале общества, а также вопрос о переходе неоплаченной части доли к обществу. Также в материалах дела отсутствуют доказательства соответствующего извещения регистрирующего органа в течение срока с момента создания общества о переходе доли ответчика в ввиду ее неоплаты к обществу с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, равно как и не представлено доказательств распределения указанной доли между иными участниками организации в течение указанного срока.

Таким образом, общество не распорядилось долей ответчика и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах в сроки, указанные в статье 24 Закона об обществах.

Оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона об обществах действий, повлекших негативные последствия для общества, истцом не доказан.

Оценивая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствие с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление №43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как указано судом ранее протоколом №20 внеочередного общего собрания участников ООО «АН Алтай» от 09.11.2015 года было принято решение о принятии принять в состав участников ООО «АН Алтай» - СПК «Челушманский», принять в качестве оплаты уставного капитала земельные участки сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, общей стоимостью 96220 рублей, согласно отчетам об определении рыночной стоимости земельного участка.

Материалами дела подтверждается, что акты приема-передачи №2/11-2015 от 10.11.2015, №1/11-2015 от 10.11.2015 подписаны сторонами. Изменения в устав ООО «АН Алтай» зарегистрированы в налоговом органе 28.08.2015 и 25.12.2015 года, что подтверждено представленными истцом в материалы дела изменениями №1, №2. При указанных обстоятельствах именно с этого момента истцу было известно о необходимости фактической передачи доли СПК в уставный капитал общества. Вместе с тем истец обратился в суд в апреле 2021 года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 15 Постановления №43 истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы (государственная пошлина и судебные издержки, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде - статьи 101, 106 Кодекса), понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по настоящему иску составила 6000 рублей. Истцом при подаче иска чеком-ордером от 26.03.2021 была уплачена государственная пошлина в указанной сумме, отказ в удовлетворении иска исключает возможность возмещения судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Е.Ф. Кириченко