Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А60-56965/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-56965/2019
24 марта 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчики,

о понуждении общества к предоставлению на ознакомление документов о деятельности общества,

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и обязании восстановить запись,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО6, представители по доверенности 66АА6546149 от 19.01.2021, ФИО7, представитель по доверенности 66АА6546862 от 04.03.2021;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ": ФИО8, представитель по доверенности от 27.01.2021;

от третьего лица – ФИО3: ФИО9 представитель по доверенности 66АА6646045 от 10.03.2021;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием:

1.обязать общество с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в лице его единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО10 - предоставить ФИО2 запрашиваемые им документы в срок не позднее 5 рабочих дней с момента рассмотрения настоящего искового заявления;

2. в случае неисполнения итогового судебного акта обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" судебную неустойку в размере 500 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с того момента, начиная со дня, следующего за последним днём срока предоставления документов на ознакомление.

Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением от 07.10.2019 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

· обязать общество с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в лице его единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО10 - предоставить ФИО2 в срок не позднее 5 рабочих дней с момента рассмотрения настоящего искового заявления:

1.налоговая и бухгалтерская отчетность Общества с приложениями, пояснительными записками, расшифровками за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

2.кассовые документы (приходные и расходные ордера) за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

3.документы по начислению заработной платы директору Общества (своды начислений, заявления работников на предоставление отпусков, социальные выплаты, больничные листы и т.д.), штатное расписание, актуальный список участников Общества с указанием их адресов;

4.протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2016 года по дату предоставления документов на ознакомление;

5.бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

6.заключения ревизионных комиссий (ревизоров) Общества, аудиторские заключения, акты проверок государственных и муниципальных органов финансового контроля, документы о проведенных налоговых проверках и их результатах, копии актов, решений за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

7.все имеющиеся отчеты независимых оценщиков об имуществе общества за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

8.сведения о кредитах и займах общества, договоры займа, договоры займа между участниками общества, обеспечительные документы, поручительства третьих лиц за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

9.сведения о заключенных по всем видам деятельности Обществом сделках, в том числе о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

10.списки аффилированных лиц Общества, в том числе сведения о зависимых и дочерних обществах;

11.справка из ИФНС об отсутствии задолженности Общества по налогам, сборам, пеням и штрафам, справка из ИФНС о сданной отчетности (перечень форм налоговой и бухгалтерской отчетности) на последнюю отчетную дату, предусмотренную законодательством РФ;

12.перечень основных средств с расшифровкой по годам 2016, 2017, 2018 годы, находящихся на балансе, взятых в аренду, акт последней проведенной инвентаризации имущества;

13.перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости с расшифровкой по годам 2016, 2017, 2018 годы;

14.документы (первичные документы, договоры, акты передачи, накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ и оказанных услуг), подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на балансе;

15.банковские выписки по всем имеющимся счетам (рублевым и валютным) с приложением платежных поручений за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

16.перечень основных контрагентов Общества, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности (расшифровка по годам) за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

17.оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за период с 2016 года по дату предоставления документов на ознакомление;

при этом данные документы должны быть соответствующим образом заверены руководителем Общества;

· в случае неисполнения итогового судебного акта обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" судебную неустойку в размере 500 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с того момента, начиная со дня, следующего за последним днём срока предоставления документов на ознакомление.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

От ответчика поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 25.11.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения другого дела.

Судом установлено, что исковое заявление оставлено без движения.

Истец просил не рассматривать данное ходатайство.

Ответчик возражал против приостановления производства по делу.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В связи с тем, что производство по делу, до которого истец просит приостановить производство, не возбуждено, истец просил объявить в судебном заседании перерыв, либо отложить судебное разбирательство.

Ответчик возражал, настаивал на рассмотрении спора по существу в данном судебном заседании.

При рассмотрении ходатайства истца об отложении судебного заседании судом установлено, что в материалах дела нет доказательства надлежащего извещения третьего лица.

С учетом изложенного суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, его удовлетворил.

Определением от 20.01.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А60-73285/2019.

Ответчик возражал.

Рассмотрев указанное ходатайство истца, суд, исходя из смысла п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, оснований для его удовлетворения не установил. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

В судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Судом установлено, что в рамках дела № А60-73285/2019 рассматриваются требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" о восстановлении ФИО2 в качестве участника данного общества и внесении соответствующей регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец просит объединить для совместного рассмотрения данное дело и дело № А60-73285/2019. Ответчик возражал.

Суд удалился в совещательную комнату для принятия процессуального решения по ходатайству.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Ввиду наличия объективных оснований, исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд объединил для совместного рассмотрения данное дело с делом № А60-73285/2019.

Определением от 19.02.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили пояснения, приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о запросе документов у ответчика. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР", поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Определением от 30.04.2020 производство по делу приостановлено.

Определением от 27.05.2020 производство по делу возобновлено.

От истца поступило устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Ответчик возражает против удовлетворения. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Суд предложил истцу оформить ходатайство в письменном виде.

По запросу суда в материалы дела поступили документы, приобщены к делу.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР".

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату.

Изучив доводы истца, с учетом изложенного ходатайство истца о привлечении в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР", удовлетворено.

Согласно ч. 8 ст. 46 АПК РФ после вступления в дело соистца, привлечения к участию в деле соответчика рассмотрение дела производится с самого начала.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

Определением от 22.07.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 19.08.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела. Представитель ответчиков получил пояснения накануне судебного заседания.

От ответчиков поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях подготовки письменной позиции. Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил.

Судом установлено, что на момент проведения судебного заседания не поступила адресная справка в отношении третьего лица.

Определением от 09.09.2020 судебное разбирательство дела отложено.

Судом установлено, что по запросу суда о месте регистрации ФИО3 ответ в материалы дела не поступил, в связи с чем признать третье лицо надлежащим образом извещенным не представляется возможным.

Определениями от 18.10.2020, 29.11.2020 судебное разбирательство дела отложено.

В материалы дела поступила адресная справка по ФИО3, приобщена к материалам дела.

От истца поступила консолидированная правовая позиция, приобщена к материалам дела.

Определением от 28.12.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчиков поступили документы на представителей. Приобщены к материалам дела.

От истца поступило устное ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в целях ознакомления с материалами дела. Ответчики поддержали. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 25.01.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истца поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое ранее судом уже рассматривалось и было удовлетворено.

Определением от 25.01.2021 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела. Ответчик возражал против приобщения приложенных к пояснениям истца документов.

Рассмотрев материалы дела, суд на основании ст. 51 АПК РФ привлекает к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5.

Определением от 08.03.2021 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, которое рассмотрено судом и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на дополнения № 1 к консолидированной позиции истца. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Дополнения приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ФИО3, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных объяснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

К материалам дела приобщена поступившая адресная справка в отношении ФИО3

От третьего лица - ФИО5, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2007.

Истец входил в состав участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" с долей в размере 50% в уставном капитале. Вторым участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% являлось общество с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР".

25.09.2019 решением единственным участником общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" истец выведен из состава участников Общества, его доли в уставном капитале распределена в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР", в связи с получением обществом заявления ФИО2 о выходе от 14.09.2018.

18.11.2019 на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" от 25.09.2019 Инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ГРН 6196658702113 о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ".

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ (запись ГРН 6196658702113 от 18.11.2019), единственным участником общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" является общество с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР" с долей в уставном капитале 100%.

Как указывает истец, о выбытии ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" и перераспределении его доли в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР" ему стало известно от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", в ходе судебного разбирательства по делу № А60-56965/2019 об обязании предоставить документы общества на ознакомление.

Обращаясь в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" о восстановлении корпоративного контроля, истец ссылается на то, что он утратил статус участника общества помимо своей воли: заявления о выходе из состава участников лично не подписывал, в Общество его не направлял. В связи с этим у ответчика отсутствовали правовые основания для обращения в налоговый орган с целью регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Также истец (с учетом принятых 17.03.2021 судом уточнений) просит признать недействительным принятое решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" от 25.09.2019 о выводе истца из состава участников Общества, распределении его доли в уставном капитале в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР", признать одностороннюю сделку по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде признания за истцом права на спорную долю в уставном капитале в размере 50% с одновременным лишением общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР" права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в размере 50% номинальной стоимостью.

В обоснование своих требований истец указывает следующее. Обстоятельствам настоящего спора предшествовал ряд договорённостей между третьим лицом - ФИО5, действующим в собственных интересах и интересах истца, и третьим лицом - ФИО4. Истец ссылается на то, что ФИО4 и связанные с ним лица ФИО11, ФИО10 в силу своего участия в обществе с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР" определяют управленческую политику общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ". Генеральной договоренностью между ФИО5 и ФИО4 являлось Соглашение о продаже бизнеса от 29.06.2018, пункт 2.2 которого предусматривал в качестве одного из мероприятий продажу ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в размере 50%. Дополнительным соглашением от 13.09.2018 стороны изменили условие о продаже доли на выход ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ". Однако 14.09.2018 дополнительным соглашением стороны приостановили действие Соглашения о продаже бизнеса, в том числе и условие о выходе истца из Общества.

По мнению истца, в результате возникшего впоследствии между истцом и ФИО4 корпоративного конфликта, ФИО2 был выведен из состава участников Общества. При этом истец не совершал необходимых и достаточных действий по выходу из Общества: 1) не выражал на это своей воли и намерений, 2) не оформлял и не подавал Обществу заявление о выходе, 3) продолжал участие в Обществе, 4) признавался Обществом в качестве участника более года, 5) не получал выплату действительной стоимости доли, 6) не знал о якобы состоявшемся выходе, 7) прямо или косвенно не подтверждал своего выхода из Общества.

ФИО5, подписавший заявление о выходе истца из состава участников общества от 14.09.2018, является неуполномоченным лицом на подписание заявления, поскольку право на выход является личным правом, т.е. специальным полномочием и должно быть отдельно включено в текст доверенности.

Кроме того, истец ссылается на противоречивость поведения ответчиков, в частности: на протяжении более года вплоть до 25.09.2019 ответчики признавали истца участником Общества, не предпринимали действий по регистрации выхода, однако после возникновения конфликта и обращения истца в суд с требованием о предоставлении документов Общества на ознакомление осуществили регистрацию выхода истца и распределили долю в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР". По мнению истца, такое противоречивое поведение ответчиков является основанием для применения принципа «эстоппель». Договор уступки права требования выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" от 14.09.2018 не исполнялся ни истцом, ни стороной ФИО3, ни Обществом, поэтому не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. Недобросовестное поведение ФИО4 и связанных с ним лиц, установленное в рамках других судебных споров, обуславливает необходимость тщательной проверки представленных ответчиками в дело доказательств.

В обоснование своих возражений общество с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" указывает следующее. Истец не уплатил государственную пошлину в необходимом размере в отношении требований о признании недействительным решения налогового органа и об обязании налогового органа внести запись в ЕГРЮЛ. Кроме того, несмотря на заявленные требования Инспекция во Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга не привлечена в качестве ответчика. Истец скрывает от суда факт заключения договора уступки права требования от 14.09.2018, по которому ФИО2 распорядился долей в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", получив в результате выгоду в виде прекращения обязательства перед третьим лицом по возврату денежных средств в сумме 22 801 587 руб. 00 коп. Указанные действия истца являются злоупотреблением права. Также указывает, что право участника требовать восстановить свой статус не предусмотрено законом. Воля ФИО2 на выход из Общества была выражена явно и недвусмысленно путём подписания ФИО5, действующим в интересах истца на основании доверенности, нотариального удостоверенного заявления участника о выходе из общества от 14.09.2018, доведена до сведения Общества в установленном порядке. ФИО5 является уполномоченным лицом на подписание заявления о выходе истца из состава участников общества. Намерение на выход следует из заключенного между истцом и третьим лицом - ФИО3, договора уступки права требования от 14.09.2018. Указанный договор был заключен в один день с составлением заявления о выходе, и в нем имеется подпись директора общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ". Стороны приостановили действие Соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018 с учетом уже состоявшегося истца из состава участников Общества и уступки ФИО3 соответствующих прав требований по выплате действительной стоимости доли в сумме 22 801 587 рублей. Действительная стоимость доли в связи с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" выплачена 16.03.2021 третьему лицу - ФИО3, во исполнение договора уступки от 14.09.2018. Указывает, что возможность отзыва заявления участника о выходе из состава общества не предусмотрена Законом. Длительное более года не обращение ответчика в налоговый орган с целью регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не имеет правого значения. Наличие сведений об истце как участнике общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в ЕГРЮЛ за пределами месячного срока не является выражением согласия ответчика на восстановление истца в правах участника. Факты выхода истца и возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли отражены в бухгалтерском балансе Общества за 2018 год. Действия истца противоречивы. Формулирование требования о восстановлении корпоративного контроля без оспаривания выхода из состава участников как сделки, совершенной под давлением, в результате обмана и прочее, свидетельствует о попытке приобрести права участия в корпорации в обход предусмотренных законом процедур и использовании суда как экстраординарного механизма.

Представитель третьего лица - ФИО3, пояснил, что между третьим лицом - ФИО3, и истцом заключен договор уступки права требования от 14.09.2018, согласно условиям которого ФИО2 уступает право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в размере 50% стоимостью 22 801 587 руб. 00 коп. в связи с выходом истца из состава участников. 04.03.2021 ФИО3 обратился к ответчику, общество произвело полную выплату стоимости в сумме 22 801 587 руб. 00 коп.

Третье лицо - ФИО5, представил отзыв, в котором указал, что истец лично не выражал волю на выход из общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", заявления не подписывал, в Общество ни истец, ни третье лицо ФИО5 его не направляли. В материалах дела отсутствуют доказательства написания истцом заявления о выходе, обращения истца, направления в Общество с заявлением о выходе. Напротив, ФИО2 направлялось требование в Общество о предоставлении документов на ознакомление. Вопреки позиции ответчика время и способ получения Обществом заявления истца, а также сам факт выражения им самой воли на выход в спорной ситуации имеют существенное значение. Договор уступки права требования от 14.09.2018 ФИО3 не подтверждает ни действительные волю и намерение истца на выход, ни намерение Общества оплатить истцу стоимость его доли в связи с выходом. Договорённость между истцом и ФИО4 о возможном выходе истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" фактически отсутствовала, носила промежуточный и временный характер в течение одного дня, с 13.09.2018 по 14.09.2018, после чего была приостановлена. Истец волю на выход ни до, ни после 14.09.2018 не выражал, по этой причине оформленное ФИО5 заявление о выходе истца из общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" подано в Общество не было. Обстоятельства получения Обществом нотариальной копии заявления о выходе ФИО5 неизвестны.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объёме, исходя из следующего.

Выход из состава участников представляет собой одностороннюю сделку по отчуждению принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Из положений п. 1 ст. 94 ГК РФ, ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений, и разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права, обязанности участника и общества по данной односторонней сделке возникают с момента подачи участником заявления о выходе из общества, так как доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника, с того же момента у общества возникает обязанность выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Законом не установлены иной порядок и правовые последствия выхода участника из общества.

Согласно ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли), имеет определенную имущественную ценность и обращается в гражданском обороте.

В соответствии с абзацем 1 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Положения ст. 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Таким образом, исходя из вышеуказанных норм права и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суду в данном случае необходимо установить факт утраты истцом своей доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо их воли.

В случае установления судом таких фактов по правилам п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве последствия признания за истцом права на долю или часть доли в уставном капитале общества добросовестный приобретатель такой доли или части доли одновременно лишается права на данные долю или часть доли. При этом не имеет правового значения, были ли ранее оспорены, признаны недействительными действия (сделки) по приобретению добросовестным приобретателем указанных доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с ч. 4 ст. 70 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу ч. 5 ст. 70 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

14.09.2018 ФИО5, действующий на основании Генеральной доверенности от 27.12.2007 № 40817810604900317040, удостоверенной Нотариальной коллегией ФИО12 Морено, подписал от имени ФИО2 заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", которое было удостоверено в установленном порядке нотариусом.

Однако подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14, заявление может быть вручено: лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа; председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в хозяйственном обществе и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции; председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в хозяйственном обществе и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции; работнику хозяйственного общества, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подп. «б» п. 16 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Представитель истца ФИО5 оформил заявление о выходе из общества у нотариуса, что сторонами не опровергается. Истец и третье лицо - ФИО5, утверждают, что заявление в Общество не передавалось.

Возложение бремени доказывания отрицательных фактов недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения, однако доказыванию подлежат факты, их опровергающие (п. 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2017 № 305-ЭС17-4211 по делу №А40-11314/2015).

Суд полагает возможным в данном случае применить правовой подход, изложенный в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым, из чего следует, что заинтересованное лицо может предоставить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства, при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, вопреки позиции ответчика время и способ получения Обществом заявления истца, а также сам факт выражения им самим воли на выход в спорной ситуации имеют существенное значение. Поскольку заявление поступило в регистрирующий орган именно от ответчика и об обстоятельствах состоявшегося выхода участника из Общества заявляет именно он, то в силу положений ст. 65 АПК РФ указанные обстоятельства должен доказать ответчик.

Действительно, представителем общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в процессе рассмотрения дела был представлен оригинал нотариально удостоверенного заявления истца от 14.09.2018. Представители ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", и представитель третьего лица - ФИО3, утверждают, что оригинал заявления был передан Обществу истцом 14.09.2018 во исполнение обязательств истца перед третьим лицом ФИО4 по соглашению от 29.06.2018 в редакции дополнительных соглашений от 13.09.2018 и 14.09.2018. Однако подлинник заявления от 14.09.2018 о выходе не содержит в себе отметки о его вручении Обществу. Иных доказательств, подтверждавших добровольную передачу истцом заявления, суду не представлено.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между третьим лицом - ФИО5, действующим в собственных интересах и интересах истца, и третьим лицом ФИО4 заключено Соглашение о продаже бизнеса от 29.06.2018 в отношении ряда контролируемых ими юридических лиц. Исходя из содержания Соглашения, несмотря на фактический состав участников, упомянутых в нем, стороны Соглашения о продаже бизнеса рассматривали друг друга как бенефициаров соответствующих юридических лиц. Пункт 2.2. Соглашения в качестве одного из мероприятий предусматривал продажу истцом доли в обществе с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ".

13.09.2018 стороны заключили Дополнительное соглашение к Соглашению о продаже бизнеса, пункт 8 которого предусматривал изменение первоначальных договорённостей, в частности, вместо продажи доли истца стороны предусмотрели его выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ": «В целях обеспечения возврата Стороной-1 займа (п. 2.1. настоящего Соглашения), а также обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Уромгаз-Ирбит» по выплате ФИО2 денежных средств в размере 22 801 587,00 (двадцать два миллиона восемьсот одна тысяча пятьсот восемьдесят семь) рублей в связи с подачей им заявления о выходе из состава его участников, Стороны согласовали,…».

Однако 14.09.2018 Дополнительным соглашением стороны повторно изменили свои намерения: приостановили действие всех договоренностей, в том числе условия о выходе истца из общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ". Более того, в пункте 2 Дополнительного соглашения от 14.09.2018 стороны предусмотрели выход ФИО4 из общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ": «…Сторона-1 погасит указанный долг кредитору в следующем порядке:

- 22 801 587,00 (двадцать два миллиона восемьсот одна тысяча пятьсот восемьдесят семь) путем уступки ФИО3 права требования к ООО «Уромгаз-Ирбит» по уплате действительной стоимости 50% долей участия в ООО «Уромгаз-Ирбит» в связи с выходом Стороны-1 из состава его участников

- 7 198 413,00 (семь миллионов сто девяносто восемь тысяч) рублей уплачиваются Строной-1 ФИО3 способами и в сроки, согласованные между Стороной-1 и кредитором».

Как следует из преамбулы Дополнительного соглашения от 14.09.2018, Сторона-1 – ФИО4. При этом в отличие от остальных договорённостей действие пункта 2 Дополнительного соглашения от 14.09.2018 сторонами не приостанавливалось.

Из анализа указанных документов следует, что стороны не достигли согласия в части реализации положений Соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018. Суд усматривает неопределённость в условиях о выходе истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", в связи с чем представленные соглашение и дополнительные соглашения к нему сами по себе не подтверждают намерение истца распорядиться принадлежащей ему долей путём её продажи или выхода истца из состава участников Общества. Соответствующие условия соглашения от 29.06.2018 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018 были приостановлены 14.09.2018 после подписания дополнительного соглашения от 14.09.2018.

Из пояснений представителя ФИО2 в судебном заседании следует, что оформление 14.09.2018 у нотариуса заявления о выходе представителем ФИО2 третьим лицом - ФИО5, обусловлено именно договорённостями сторон, оформленных дополнительным соглашением от 13.09.2018, которые утратили силу на следующий день, 14.09.2018. Ни истец, ни его представитель о выходе из общества не заявляли, само заявление в общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" для целей выхода в общество не направляли.

Таким образом, вопреки позиции ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", ни само по себе оформление заявления о выходе, ни соглашение общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в редакции дополнительных соглашений не подтверждают факта направления истцом заявления о выходе в адрес Общества.

Суд отклоняет доводы ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", и третьего лица - ФИО3, о том, что договор уступки от 14.09.2018 между ФИО2 и ФИО3 является надлежащим подтверждением выхода истца из состава участников Общества, а в дополнительном соглашении от 14.09.2018 содержится указание на факт уступки истцом ФИО3 требования о выплате действительной стоимости доли.

14.09.2018 между ФИО5, действующим в интересах ФИО2, и ФИО3 заключен договор уступки права требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" в размере 50% стоимостью 22 801 587 руб. 00 коп. в связи с выходом ФИО2 из состава участников Общества. Договор уступки содержит подпись директора общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" ФИО10 об ознакомлении (дата при этом не указана).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Следовательно, по смыслу названных положений закона договор уступки является сделкой, подтверждающей передачу требования от кредитора другому лицу, а не подтверждением самого требования. В подтверждение же требования, его объёма и условий кредитор обязан передать новому кредитору документы, удостоверяющие требование.

Как следует из п. 1.1 договора уступки от 14.09.2018 в качестве документов, с которыми стороны связывали возникновение уступаемого требования, указаны заявление от 14.09.2018 и соглашение о размере и порядке выплаты в связи с подачей заявления о выходе из участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" от 14.09.2018. Последнее (соглашение от 14.09.2018) в материалы дела не представлено ни одной из сторон договора уступки от 14.09.2018.

Суд обращает внимание, что вопреки доводу ответчика по пункту 2 Дополнительного соглашения от 14.09.2018 право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" должен был уступить ФИО4, а не истец. Кроме того, истцом отрицается наличие задолженности у ФИО2 перед ФИО3, в материалы дела не представлены доказательства наличия такой задолженности.

Судом также учтено, что исполнение по договору уступки от 14.09.2018 произведено ответчиком только 15.03.2021 и 16.03.2021, во время рассмотрения данного дела, после заявления истца о фактическом неисполнении договора уступки. Доводы представителя третьего лица - ФИО3, о невозможности более раннего, до марта 2021 года, исполнения договора уступки от 14.09.2018 в связи с распространением на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции судом отклоняются.

С учетом того, что договорённость между ФИО5 и ФИО4 о выходе истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" была приостановлена, суд приходит к выводу, что рассматриваемый договор уступки права требования от 14.09.2018 также не подтверждает действительные волю, намерение истца и реализацию им права на выход.

При отсутствии соответствующих доказательств суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком факта передачи истцом Обществу заявления о выходе.

Таким образом, действия ФИО13 не соответствуют процедуре выхода участника, в том числе ч. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в которой речь идет именно о передаче участником Обществу заявления о выходе. Иная позиция ответчика ошибочна и не соответствует материальным нормам права, регламентирующим порядок выхода участника из общества.

Кроме того, судом учтено, что на протяжении длительного времени в период с 14.09.2018 по 18.11.2019, то есть фактически до обращения истца в арбитражный суд с иском о предоставлении документов (27.09.2019 исковое заявление поступило в суд посредством системы «Мой Арбитр»), ответчики признавали ФИО2 участником Общества. Так, общество с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" уведомляло истца о проведении общего собрания 18.06.2019, представитель истца принимал участие в собрании 18.06.2019 (протокол изготовлен 20.06.2019), ФИО10 как генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР" и директор общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" не выразил никаких возражений после направления ФИО2 требования о созыве общего собрания от 03.10.2019 и уведомления о проведении общего собрания.

С учетом занятой ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", позиции о получении 14.09.2018 Обществом заявления о выходе истца и переходе с этого момента его доли к Обществу не ясно, по каким причинам сведения о лишении истца доли участия в Обществе, поданы на регистрацию только в 2019 году, то есть более чем через год с момента оформления заявления о выходе. Указанное, по мнению суда, свидетельствует не в пользу позиции ответчика.

Суд находит противоречивой изложенную в возражениях ответчика на дополнения № 1 к консолидированной позиции истца и поддержанную в судебном заседании обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" позицию о том, что с одной стороны, доля истца перешла к обществу 14.09.2018 (момент получения заявления о выходе), но с другой стороны, обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" нарушен месячный срок уведомления регистрирующего органа о таком переходе (п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) по причине необходимости проведения 18.06.2019 очередного общего собрания по итогам 2018 года с участием в ходе него представителя истца в качестве действующего участника общества.

При этом судом учтено, что государственная регистрация изменений в связи с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" совершена в незначительном разрыве во времени после обращения 30.09.2019 истца в суд с требованиями о предоставлении документов на ознакомление.

Доказательств невозможности обращения в регистрирующий орган до указанного времени суду не представлено.

Кроме того, выплата действительной стоимости доли произведена обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" только в марте 2021 года. По мнению суда, платежные поручения № 212 от 15.03.2021 на сумму 7 000 000 руб. 00 коп., № 215 от 16.03.2021 на сумму 15 801 587 руб. 00 коп., которые сторона ответчика считает доказательствами выхода истца из общества, таковыми не являются. С учетом того, что выплата действительной стоимости доли совершена со значительным нарушением срока, суд приходит к выводу, что платежи были совершены для вида, с целью исключить свою ответственность за последствия, связанные с незаконным перераспределением доли в обществе.

Вопреки доводам ответчиков, суд не усматривает в поведении истца противоречивого недобросовестного поведения. Истец исходил из того, что действие условия Соглашений между ФИО5 и ФИО4 о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" приостановлено, необходимых и достаточных действий по оформлению выхода из Общества не совершалось.

Принцип «эстоппель» как одно из проявлений принципа добросовестности (п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ) предполагает недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. Допускающий такое поведение участник правоотношений утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением (например, отрицанием, утверждением), а его интересы в таком случае не подлежат судебной защите, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поскольку доводы ответчиков о выходе ФИО2 из состава участников Общества заявлены лишь после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, суд признаёт их несостоятельными в силу правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Иных доказательств (кроме заявления о выходе из состава участников общества) в подтверждение доводов о выходе истца из состава участников Общества ответчиками не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Отметка генерального директора общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" ФИО10 в договоре уступки права требования от 14.09.2018 к числу указанных доказательств нельзя отнести, поскольку указанный документ не содержит отметок о вручении Обществу заявления истца о выходе и при наличии в деле противоречивых доказательств не является однозначным и безусловным доказательством, подтверждающим позицию ответчиков.

Также подлежит отклонению ссылка общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" на представленные в материалы дела Карточки счёта, оборотно-сальдовую ведомость, бухгалтерский баланс, поскольку данные доказательства являются односторонними, внутренними документами ответчика и при наличии в деле противоречивых доказательств не является однозначным и безусловным доказательством, подтверждающим позицию ответчиков.

Напротив, данные имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ подтверждают, что в соответствующий юридически значимый период ФИО2 являлся участником общества.

Указание ответчика на то, что заявление о выходе из состава участников общества от 14.09.2018 не было отозвано истцом не принимается судом во внимание с учетом позиции ФИО2, в принципе отрицающего факт подачи в Общество заявления о выходе из состава участников общества от 14.09.2018.

Учитывая изложенное, оценив имеющуюся в материалах дела совокупность доказательств, принимая во внимание отсутствие действительного волеизъявления ФИО2 на выход и отсутствие доказательств направления истцом заявления в адрес Общества на выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ", суд признает выход истца из Общества не состоявшимся.

В соответствии со ст. 166, 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании его заявления, поданного в соответствии с требованиями ст. 26 названного Закона.

Таким образом, для наступления правовых последствий, предусмотренных статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников общества: написание участником заявление о выходе из состава участников (ст. 160 ГК РФ) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Представитель истца ФИО5 оформил заявление о выходе из общества у нотариуса, но доказательства обращения с ним в Общество в деле отсутствуют.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Поскольку заявление о выходе истца из состава участников общества как сделка ввиду несовершения необходимых и достаточных действий, а именно ненаправления ФИО2 лично либо через представителей заявления о выходе в общество с ограниченной ответственностью «УРОМГАЗ-ИРБИТ», является ничтожной сделкой. При этом ничтожная сделка, как известно, изначально недействительна и без признания этого факта судом, поэтому не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Следовательно, одобрить данную сделку, не повлекшую никаких юридических последствий, в том числе и решением общества, невозможно.

При таких обстоятельствах одностороннюю сделку по выходу ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" на основании заявления от 14.09.2018 следует признать недействительной в силу ничтожности.

Также следует признать недействительным в силу ничтожности решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" от 25.09.2019 о выходе из состава участников Общества ФИО2 и распределении его доли в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ-СЕВЕР" применив последствиях их недействительности.

Требование о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" от 25.09.2019 в данном деле направлено на восстановление нарушенного права истца на долю участия в обществе. В данном деле признание недействительным решения направлено на устранение из юридического оборота обстоятельств, основанных на этом документе, как основании возникновения каких-либо субъективных прав. Принятие решения от 25.09.2019 в данном случае не оформляло факта реальной действительности, а являлось способом внешней легитимации противоправного завладения долей ФИО2.

Пунктом 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права, законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Главой 9.1 ГК РФ определены правила применяемые, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет. Применительно к п. 2 ст. 181.5 ГК РФ приведенные нарушения влекут ничтожность решения.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 года для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

С учётом изложенного требование истца о признании недействительным оспариваемого решения общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" суд счёл обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», поскольку по искам о признании разрешается вопрос о наличии или отсутствии того или иного правоотношения либо отдельных прав и обязанностей участвующих в деле лиц, суд при удовлетворении иска обязан в необходимых случаях указать в резолютивной части решения на те правовые последствия, которые влечет за собой такое признание.

В силу ст. 16 АПК РФ и ст. 4 Федеральный закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закона о регистрации) судебный акт является основанием для приведения сведений в ЕГРЮЛ в соответствии с фактическими обстоятельствами, исходя из принципа достоверности ведения реестра.

В этой связи суд полагает решение суда по данному делу является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о праве ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" с одновременным лишением этой доли ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР".

По итогам исследования и оценки представленных сторонами доводов и доказательств, суд пришёл также к выводу о том, что истцом доказано право на спорную долю в уставном капитале общества, факт выбытия этой доли из владения истца помимо его воли. Поэтому руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 12, 65.2 ГК РФ, требования истца о восстановлении его корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" признаны судом обоснованными.

При этом восстановление корпоративного контроля, на что направлены требования истца предполагает восстановление права на долю в уставном капитале, что связано с одновременным лишением права на эту долю лиц, которым она принадлежит в настоящее время в отсутствие на то правовых оснований.

Также ФИО2 обратился в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" об обязании предоставить на ознакомление документы о хозяйственной деятельности общества.

В качестве основания заявленных требований истец указывает на тот факт, что он является участником общества с долей 50%, однако его требования о предоставлении документов, проигнорированы, документы не представлены.

19.08.2019 истец обратился к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" с требованием предоставить документы о деятельности Общества на ознакомление. Требование ответчиком было проигнорировано, доказательств предоставления документов истцу в материалы дела не представлено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (п. 9 письма № 144).

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией. При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (п. 1, 4 письма № 144).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены (ст. 9, 65 АПК РФ).

Ответчик доказательств передачи запрошенных истцом документов в материалы дела не представил, также как и доказательств, опровергающих наличие заявленного истцом требования.

Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные.

Как указывалось выше, форма предоставленных обществом документов должна соответствовать требованиям, изложенным п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144.

Поскольку требования ФИО2 о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" судом удовлетворены, требование истца об обязании предоставить документы Общества на ознакомление признаны судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истец просит присудить в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" решения суда по настоящему делу в части требования о предоставлении документов в размере 35 000 рублей за каждый день, начиная с шестого рабочего дня со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по дату фактического исполнения.

Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральным законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановление от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает её размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 28, 31, 32 Постановления Пленума ВС РФ 24.03.2016 № 7).

Судебная неустойка не представляет собой материально-правовое требование, это элемент процессуального механизма реализации права на судебную защиту. Защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт своевременно не исполняется (Постановление Конституционного Суда РФ от 12 июля 2007 года № 10-П, Постановление Конституционного Суда РФ от 26 февраля 2010 года № 4-П).

Учитывая, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" к исполнению решения суда о передаче документации и информации о деятельности общества истцу, суд счёл требование истца обоснованным.

При этом, определяя размер судебной неустойки, суд, с учётом разъяснений, изложенных в п. 32 Постановления Пленума ВС РФ 24.03.2016 №7, счёл разумным, справедливым и обеспечивающим баланс интересов сторон по делу компенсацию в размере 35 000 (тридцать пять тысяч) руб. 00 коп. в день.

Заявляя требование о взыскании судебной неустойки, истец представил обоснование полученного им размера неустойки - 35 000 руб. 00 коп.

Заявитель исходил из возможного размера дохода ФИО2 от участия в Обществе, определенной на основании бухгалтерской документации Общества за 2019 год, отчета о финансовых результатах Общества и общедоступной информации налогового органа по среднеотраслевым показателям осуществляемой Обществом деятельности. В подтверждение представленного экономического обоснования полученной величины истец представил в дело письменные доказательства.

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению.

В то время как истец представил обоснование размера неустойки с учётом финансового положения ответчика. При этом представленное заявителем обоснование позволяет считать, что удовлетворение требования о взыскании судебной неустойки в указанном заявителем размере выполнит установленную законом стимулирующую функцию судебной неустойки, с учётом приведённого обоснования, материального положения общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ". У суда не имеется оснований полагать, что в результате присуждения неустойки в заявленном размере, истец получит необоснованную выгоду.

Заявленные ответчиком возражения против приведённого истцом обоснования не подтверждены и не опровергнуты с представлением иных данных, использованных истцом при расчёте. Иной размер судебной неустойки с представлением соответствующих доказательств ответчиком не подтверждён (ст. 9, 65 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Восстановить ФИО2 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Признать недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании заявления от 14.09.2018 в силу ничтожности.

Применить последствия недействительности сделки по выходу из общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в виде признания права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50% номинальной стоимостью 22 801 600 рублей с одновременным лишением общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50% номинальной стоимостью 22 801 600 рублей.

4. Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 25.09.2019 в силу его ничтожности.

5. Решение по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о праве ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50% номинальной стоимостью 22 801 600 рублей, о праве общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 22 801 600 рублей.

6. Обязать общество с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 в срок не позднее пяти рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий:

1)налоговая и бухгалтерская отчетность Общества с приложениями, пояснительными записками, расшифровками за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

2)кассовые документы (приходные и расходные ордера) за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

3)документы по начислению заработной платы директору Общества (своды начислений, заявления работников на предоставление отпусков, социальные выплаты, больничные листы и т.д.), штатное расписание, актуальный список участников Общества с указанием их адресов;

4)протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

5)бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

6)заключения ревизионных комиссий (ревизоров) Общества, аудиторские заключения, акты проверок государственных и муниципальных органов финансового контроля, документы о проведенных налоговых проверках и их результатах, копии актов, решений за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

7)все имеющиеся отчеты независимых оценщиков об имуществе общества за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

8)сведения о кредитах и займах общества, договоры займа, договоры займа между участниками общества, обеспечительные документы, поручительства третьих лиц за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

9)сведения о заключенных по всем видам деятельности Обществом сделках, в том числе о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

10)списки аффилированных лиц Общества, в том числе сведения о зависимых и дочерних обществах;

11)справка из ИФНС об отсутствии задолженности Общества по налогам, сборам, пеням и штрафам, справка из ИФНС о сданной отчетности (перечень форм налоговой и бухгалтерской отчетности) на последнюю отчетную дату, предусмотренную законодательством РФ;

12)перечень основных средств с расшифровкой по годам 2016, 2017, 2018, находящихся на балансе, взятых в аренду, акт последней проведенной инвентаризации имущества;

13)перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости с расшифровкой по годам 2016, 2017, 2018;

14)документы (первичные документы, договоры, акты передачи, накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ и оказанных услуг), подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на балансе;

15)банковские выписки по всем имеющимся счетам (рублевым и валютным) с приложением платежных поручений за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

16)перечень основных контрагентов Общества, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности (расшифровка по годам) за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

17)оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за период с 2016 года по дату предоставления документов на ознакомление.

7. Установить в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) решения суда по настоящему делу в части требования о предоставлении документов в размере 35 000 рублей за каждый день, начиная с шестого рабочего дня со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по дату фактического исполнения.

8. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УРОМГАЗ-ИРБИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче искового заявления.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХМАШ - СЕВЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче искового заявления.

10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

11. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина