Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А13-2736/2025

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2736/2025
г. Вологда
16 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 16 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 04.09.2025, от ответчика ФИО2 по доверенности от 26.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.05.2025 по делу № А13-2736/2025,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.05.2025 об удовлетворении иска акционерного общества «Вологодские коммунальные системы» (далее – Общество) к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 35:25:0706071:2979, площадью 1 550 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Спасский сельсовет, пос. Непотягово,

заключенного 29.11.2024 с ней Обществом, и о применении последствий его недействительности в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить данный земельный участок Обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

В её обоснование ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что не является

заинтересованным лицом, полученное имущество оплатила, сделка не является безвозмездной. Указывает на ненадлежащее её извещение о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции в основном судебном заседании при наличии возражений на переход из предварительного судебного заседания.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили обжалуемое решение оставить без изменения.

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, директором Общества в период с 20.02.2023 являлся ФИО5, которым от имени Общества (продавец) 29.11.2024 заключен с ответчиком (покупатель) вышеупомянутый договор купли-продажи, в соответствии с которым земельный участок продан за 430 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что договор является недействительным на основании пункта 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами ГК РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 этой же статьи упомянутого Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 92 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 1

статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 93 этого же Постановления опрпделено, что пунктом 2

статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции, с учетом установленных обстоятельств настоящего спора, правильно указал, что ФИО5, будучи директором Общества, не вправе был совершать спорную сделку в силу ограничений, установленных учредительными документами.

Одобрения сделки уполномоченным органом не получено. Сделка совершена в состоянии фактической аффилированности, что ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуто.

Цена продажи спорного имущества существенным образом занижена.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в пункте 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом 30.07.2025, если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя.

С учетом изложенного Арбитражный суд Вологодской области пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не отвечала интересам Общества, не являлась для него экономически оправданной, что явным образом свидетельствует о совершении её в условиях конфликта интересов и причинении Обществу ущерба.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Несогласие ответчика с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка апеллянта на ненадлежащее его извещение о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции в основном судебном заседании при наличии возражений на переход из предварительного судебного заседания отклоняется, поскольку ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представлены письменные возражения на исковое заявление, которые не содержат никаких доводов относительно невозможности рассмотрения дела в отсутствие ответчика. Напротив, к данным возражениям приобщено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика.

В силу части 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, не принял дополнительные доказательства, представленные ответчиком с апелляционной жалобой, так как уважительности их непредставления суду первой инстанции не имеется.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушения процессуальных норм не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.05.2025 по делу № А13-2736/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу

ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов