Решение от 27 марта 2024 г. по делу № А70-18328/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-18328/2023
г. Тюмень
27 марта 2024 года
Резолютивная часть объявлена 14.03.2024г.

Полный текст изготовлен 27.03.2024г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (далее – истец)

к АО «СВС-Ойл» (далее – ответчик-1)

к ООО «Югансктрубопроводстрой» (далее – ответчик-2)

к ФИО2 (далее – ответчик-3)

к ООО «Очаров-Инвест» (далее – ответчик-4)

третьи лица – ФИО3 (далее – третье лицо-1), Межрайонная инспекция ФНС №46 по г.Москве (далее – третье лицо-2)

о признании сделки недействительной

о применении последствий недействительности сделки


при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 21.12.2023 №72/74-н/72-2023-5-1205

от ответчика-1: ФИО5, доверенность от 04.08.2023 №б/н

от ответчика-2: ФИО5, доверенность от 04.08.2023 №б/н

от ответчика-3: не явился, извещен

от ответчика-4: ФИО5, доверенность от 10.02.2024 №1/2024

от третьего лица-1: ФИО5, доверенность от 04.08.2023 №89/7-н/72-2023-7-1425

от третьего лица-2: не явилось, извещено



установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 25.08.2023 поступило исковое заявление ФИО1 к АО «СВС-Ойл», к ООО «Югансктрубопроводстрой», к ФИО2 с требованиями:

- признать недействительной сделку акционерного общества «СВС-Ойл» (ОГРН <***>) по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (ОГРН <***>), зарегистрированную 14.04.2023,

- применить последствий ее недействительности в виде прекращения права ФИО6 (ИНН <***>) на 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (ОГРН <***>), стоимостью 2100000,00 рублей,

- восстановить долю акционерного общества «СВС-Ойл» (ОГРН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (ОГРН <***>) в размере 100% стоимостью 700000,00 рублей.

От истца поступили ходатайства об истребовании доказательств по делу (т.2 л.д.98-99, 111-112), о привлечении к участию в деле ответчиков (т.2 л.д.101), а также заявления об уточнении исковых требований (т.2 л.д.103-110, 124-125).

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств о подтверждении регистрации брака ФИО3 и ФИО7, принимая во внимание, что данный факт представителем ответчиков 1, 2 и третьего лица-1 подтверждается и иными лицами не оспаривается, оснований для истребования соответствующих доказательств не имеется, в связи с чем, ходатайство отклонено.

Ходатайство об истребовании доказательств по делу от АО «СВС-Ойл» судом удовлетворено в порядке ст.66 АПК РФ.

В ходатайстве истца об уточнении исковых требований, судом отказано в порядке ст.49 АПК РФ, поскольку истец заявил новые требования, одновременно меняя предмет и основания иска.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле соответчиком ООО «Очаров-Инвест» (т.2 л.д.101), рассмотрев которое суд удовлетворил его в порядке ст.46 АПК РФ.

Ответчик-3, третье лицо-2 в судебное заседание не явились, извещены, представили отзывы на иск.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Представитель ответчиков 1, 2, 4 и третьего лица-1 возражал относительно удовлетворения заявленных истцом требований по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к ним (т.1 л.д.94-97, т.2 л.д.1-3, т.3 л.д.1-6, 26-28, 53-55).

В ходе судебного заседания судом приобщены к материалам дела дополнительные документы, представленные представителем ответчика-1.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, АО «СВС-Ойл» (ОГРН <***> зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области в качестве юридического лица с 27.10.2020 года.

Истец является акционером данного общества, владеющим обыкновенными акциями в количестве 300 шт., что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 29.05.2023 года. Вторым акционером общества является ФИО3, владеющий обыкновенными акциями в количестве 700 шт.

22.06.2023 с участием всех акционеров состоялось годовое общее собрание акционеров АО «СВС-Ойл», на котором рассмотрены, в числе других, вопрос №8 повестки дня «Принятие решения о выходе из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>»».

С целью выяснения основания для рассмотрения вопроса №8 повестки дня - выхода АО «СВС-Ойл» из состава участников ООО «ЮТПС», так как считает данное участие активом акционерного общества в размере 100% уставного капитала ООО «ЮТПС», и, соответственно, своим активом акционера, составляющим рыночную стоимость акций, истцом 06.06.2023 получена выписка из ЕГРЮЛ на ООО «ЮТПС», согласно которой 14.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что АО «СВС-Ойл» имеет 25% уставного капитала, а 75% принадлежат ФИО2, ИНН <***>, и уставный капитал с 700000,00 рублей увеличен до 2800000,00 рублей.

Каким образом принято решение об уменьшении участия АО «СВС-Ойл» со 100% до 25% в ООО «ЮТПС», и, соответственно, увеличение уставного капитала ООО «ЮТПС», как указывает истец, ему неизвестно.

Сведения о нотариальном заверении решения об увеличении уставного капитала в порядке ч.3 ст.17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» у истца отсутствуют.

Так как истец не является участником ООО «ЮТПС», он не имеет доступа к его документам и не вправе оспаривать решения данного общества.

Истец считает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС» путем привлечения вклада ФИО2, совершена единолично АО «СВС-Ойл» в лице ООО «Овчаров Инвест» как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Кроме того истец считает, что, сделка по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС», и, соответственно, уменьшению доли участия АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮТПС» до 25%, является недействительной в силу ничтожности - притворности, т.к. направлена на иные правовые последствия, чем реальная помощь обществу, прикрывает иную волю участников сделки.

Доля АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮТПС» в размере с 2023 года 25%, а в 2022 году 100%, является активами Общества.

При наличии существенной кредиторской задолженности в размере (по представленному балансу) 839027 тыс.рублей, по мнению истца, нецелесообразно отказываться от активов ООО «ЮТПС», уставный капитал которого составляет 2800000,00 рублей, баланс за 2022 год показывает 620 млн.рублей, выручку 1,2 млр.рублей, а чистую прибыль 35 млн рублей.

Выход из состава участников ООО «ЮТПС» может причинить существенный вред как кредиторам общества, в том числе ИФНС, которая уже вынесла требование об уплате около 65 млн.рублей налоговой задолженности, так и акционерам общества, влечет увеличение вероятности принудительного банкротства и, как следствие, привлечение участников к субсидиарной ответственности согласно ст.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, выход из ООО «ЮТПС», одобренный оспариваемым решением, является явно убыточным, имеет место экономическая нецелесообразности его совершения, и, тем самым, истец лишен права на получение выгоды от использования имущества общества, в частности, участия в ООО «ЮТПС».

Истец голосовал «против» решений по п.п.2-8 повестки дня. Решения оформлены Протоколом годового общего собрания акционеров Акционерного общества «СВС-Ойл», ОГРН <***>, от 22.06.2023 года. Протокол счетной комиссии и протокол годового общего собрания составил регистратор общества - Акционерное общество «Ведение реестров компаний», филиал ВО «ВРК» г.Тюмени.

Истец, посчитав недействительным решение общего собрания, обратился в суд о признании недействительным решения общего собрания акционеров, дело №А70-14987/2023.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с настоящим иском.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Частью 1 ст.11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу ст.ст.1, 11, 12 ГК РФ и ст.4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закона №208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Решением от 11.12.2023 по делу №А70-14987/2023 требования удовлетворены частично. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024, решение от 11.12.2023 по делу указанному делу изменено в части. Решение годового общего собрания акционеров акционерного общества «СВС-Ойл» от 22.06.2023, оформленное протоколом от 22.06.2023, по пункту 8 повестки дня: «Принять решение о выходе АО «СВСОйл» из состава участников «Югансктрубопроводстрой» ОГРН <***> ИНН <***>», признано недействительным.

Как разъяснено в п.24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 №О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно ст.181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 6 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ №Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебным актом Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу №А70-14987/2023 на дату принятия решения, что решение годового общего собрания акционеров общества «СВС-Ойл» от 22.06.2023, оформленное протоколом от 22.06.2023, по пункту 8 повестки дня, признано недействительным, является ничтожным.

Единоличным исполнительным органом акционерного общества с 08.12.2022 стало являться ООО «Овчаров-Инвест» в лице директора ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ АО «СВС-Ойл» от 08.06.2023)

Решение ООО «ЮТПС» о принятии в участники ФИО2 с его вкладом в уставный капитал ООО «ЮТПС» в размере 2100000,00 рублей является недействительным и действия АО «СВС-Ойл» в лице директора управляющей компании ООО «Овчаров Инвест» ФИО3, выразившиеся в принятии решения от имени АО «СВС-Ойл» о принятии нового участника ФИО2 с вкладом 2100000,00 рублей от 28.03.2023, положенное в основу решения ООО «ЮТПС», является недействительным.

ФИО3 являлся одновременно директором (от управляющей компании ООО Овчаров Инвест») и акционером АО «СВС-Ойл», владеющим 70% уставного капитала АО «СВС-Ойл».

В результате указанной сделки на основании незаконных действий управляющей компании в лице ФИО3 из-под контроля иных акционеров АО «СВС-Ойл» (ФИО1) выведены значительные активы общества с передачей этих активов под личный контроль ФИО2

С учетом требований Закона об обществах (ст.п.2 ст17, п.2 ст.19,34,35,36,37,38,43) решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества принимаются участником общества единолично и оформляются письменно.

28.03.2023 ФИО3, используя функции по управлению АО «СВС-Ойл», принял решение от АО «СВС-Ойл» как единственного участника ООО «ЮТПС» на общем собрании участников ООО «ЮТПС» о включении в состав участников ООО «ЮТПС» нового участника ФИО2, увеличении уставного капитала за счет его вклада на 2100000,00 рублей перераспределения долей, где ФИО2 родственник (тесть) ФИО3 стал иметь 75% уставного капитала «ЮТПС» ООО, а АО «СВС-Ойл» 25%.

На собрании акционеров 22.06.2023 в АО «СВС-Ойл» ФИО3, имея 70% уставного капитала в АО «СВС-Ойл» проголосовал и принял решение о полном выходе из состава участников ООО «ЮТПС».

Действительная стоимость доли АО «СВС-Ойл» в ООО «ЮТПС» равна стоимости чистых активов, рассчитанной пропорционально доле участника в уставном капитале.

Чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса (приказ Минфина №84 Н от 28-08-14).

Однако, действительная часть доли не определена к выплате не заявлена, срок выплаты не определен.

Согласно бухгалтерскому балансу АО «СВС-Ойл» ф.№1 «Долгосрочные финансовые вложения» составляют 135192000,00 рублей, из них 1500,00 рублей (15%) уставного капитала ООО «Протон» (г.Курган). Остальные 135191500,00 рублей является 100% в ООО «ЮТПС» до перераспределения долей с учетом ФИО2 при перераспределении долей в ООО «ЮТПС» со 100 до 25% в АО «СВС-Ойл» должен отражаться фактический убыток в размере 130 млн.рублей, а после выхода из состава участников ООО «ЮТПС», данный убыток составляет 135191 тыс.рублей.

Так, на март 2023 года основные средства ООО «ЮТПС» составили на остаточную стоимость 41 млн.рублей, запасы (материалы) 444 млн.рублей, дебиторская задолженность 14 млн.рублей, валюта баланса (общий итог) 620 млн. рублей. Прибыль за первый квартал составила 35 млн.рублей.

Следовательно, весь имущественный комплекс стоимостью свыше 620 млн.рублей (не коммерческая стоимость, а остаточная балансовая) в апреле 2023 года передан ФИО2. в собственность за 2100000,00 рублей.

Неравноценность предоставления по сделке подтверждена материалами дела.

Документа, подтверждающего оплату дополнительного вклада ответчиком не представлено.

Заявление ФИО2 и решение, на которое ссылается ФИО2 срок оплаты доли не содержат.

Решение единственного участника ООО «ЮТПС» - АО «СВС-Ойл» в лице директора управляющей организации ООО «Овчаров-Инвест» о перераспределении долей, в адрес ФИО1 направлено 24.10.2023, получено последним 03.11.2023 года.

Кроме того, ООО Овчаров-Инвест в лице директора ФИО3 нарушены требования ст.81 Закона об акционерных обществах (сделка с заинтересованностью), ст.78 Закона об акционерных обществах (крупная сделка).

Как разъяснено в п.9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Так, для АО «СВС-Ойл» крупной будет считаться сделка, если сумма сделки будет составлять 25% и более от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (ст.78 ч.1 пп.1 Закона об акционерных обществах).

С учетом бухгалтерского баланса на 31.12.2022 АО «СВС-Ойл» активы общества составляют 873079000,00 рублей.

На основании ч 2 ст.78 Закона об акционерных обществах для того, чтобы общим собранием акционеров общества было принято решение о согласии на совершение крупной сделки, советом директоров либо единоличным исполнительным органом общества утверждается заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться, в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

Дополнительным доводом о недействительности сделки являются обстоятельства, регламентированные гл.11 Закона об акционерных обществах (заинтересованность в совершении обществом сделки).

Судом установлено, сторонами не оспаривается, что новый участник ООО «ЮТПС» - ФИО2, является родственником ФИО3 - отец супруги ФИО3 (ФИО3 по мужу, ФИО7), т.е. заинтересованным лицом, подконтрольным ФИО3 лицом.

На основании ст.81 Закона об акционерных обществах ФИО2 является стороной в сделке, выгодоприобретателем, а ФИО3 лицом, контролирующим юридическое лицо.

Статья 81 Закона об акционерных обществах также дает определение контролирующего лица.

ФИО3 обязан был известить акционера об этой сделке и довести полную информацию до общего собрания акционеров.

В соответствии со ст.81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.1 ст.83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с п.1 ст.84 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п.1 ст.81 Закона об акционерных обществах и п.1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п.1 ст.84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с названной статьей Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) при условии ее совершения в ущерб интересам общества.

В соответствии с п.109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст.181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Пояснения истца о том, что учреждение общества «ЮТПС» обусловлено тесным сотрудническом с дочерней компанией, которая, осуществляя производственную деятельность, являлось основным покупателем продукции акционерного общества (торговой компании) не оспорены.

Истцом представлены доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы АО «СВС-Ойл» и совершение данной сделки повлекло причинение убытков обществу и участнику.

Согласно ст.65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п.1 ст.65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества.

Согласно ч.1 ст.65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

Согласно ч.2 ст.65.3 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся: определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества; принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, ... за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

Вопросы, отнесенные ГК РФ и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом».

Согласно ч.3 ст.65 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз.3 п.1 ст.53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо».

В АО «СВС-Ойл» существует единоличный исполнительный орган - директор, но его функции переданы управляющей компании ООО «Овчаров-Инвест» в лице генерального директора ФИО3, что не противоречит уставу.

Согласно ч.1 п.18 ст.48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится: принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Согласно п.17.1 ст.65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится: принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

В АО «СВС-Ойл» отсутствует коллегиальный исполнительный орган, в чью компетенцию может входить вопрос об участии, степени участия, объеме участия, доли участия в иных организациях.

Согласно уставу АО «СВС-Ойл» :

-п.3.14 общество имеет право участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества с правами юридического лица;

-п.7.3.21 к компетенции общего собрания акционеров (п.7.3) относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других компаниях;

-п.7.4 вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение директору.

Вследствие того, что общие нормы права (ст.65.3 ГК РФ) относят любые вопросы об участии корпорации в других обществах к компетенции общего собрания акционеров, Закон об акционерных обществах относит данный вопрос к коллегиальному исполнительному органу общества, но данного органа в АО «СВС-Ойл» нет, а уставом общества данный вопрос отнесен к компетенции общего собрания акционеров, то необходимо соблюсти требования норм права и устава, которыми урегулирован данный вопрос.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» иное, чем в ст.65.3 ГК РФ, регулирование данного вопроса не предусмотрено и не предусмотрена возможность закрепить в уставе указанные полномочия за коллегиальными органами. Поэтому в обществах с ограниченной ответственностью решения о создании или об участии в других организациях принимаются общим собранием участников.

На основании ст.53 ч.3 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Из указанных обстоятельств следует, что вся процедура отчуждения доли в размере 75% в уставном капитале ООО «ЮТПС» совершена с нарушением Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом в лице надлежащим образом уполномоченных органов управления ни АО «СВС-Ойл», ни ООО «ЮТПС» в отчуждении доли в размере 75% в уставном капитале ООО «ЮТПС» участия не принимали, тем самым истец был лишен возможности реализовать свои права, предусмотренные ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно разъяснениям, изложенным в п.119 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (ст.ст.51 и 53 ГК РФ).

В рассматриваемом случае сведения, включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий совершенные на основании заявления ФИО2, решения единственного участника АО «СВС-Ойл» 28.03.2023, совершенного директором ООО «Овчаров Инвест» от имени АО «СВС-Ойл», подпись ФИО3 удостоверена нотариусом нотариального округа г.Тюмени ФИО8 от 28.03.2023 №72АА2477915, зарегистрировано в реестре №72/62-н/72-2023-3-1199, запись регистрации МИФНС №46 по г.Москве в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 2237703343360 от 14.04.2023, являются недействительными.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

На основании ст.110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку, совершенную от имени АО «СВС-Ойл» управляющей компанией ООО «Овчаров-Инвест» в лице ФИО3, ФИО2, ООО «ЮТПС» по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС» за счет вклада нового участника ФИО2 в ООО «ЮТПС», совершенную на основании заявления ФИО2, решения единственного участника АО «СВС-Ойл» 28.03.2023, совершенного директором ООО «Овчаров Инвест» от имени АО «СВС-Ойл», подпись ФИО3 удостоверена нотариусом нотариального округа г.Тюмени ФИО8 от 28.03.2023 №72АА2477915, зарегистрировано в реестре №72/62-н/72-2023-3-1199, запись регистрации МИФНС №46 по г.Москве в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 2237703343360 от 14.04.2023 года.

Взыскать с АО «СВС-Ойл» в пользу ФИО1 1500,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Югансктрубопроводстрой» в пользу ФИО1 1500,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 1500,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Очаров-Инвест» в пользу ФИО1 1500,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Маркова Н.Л.