Постановление от 15 февраля 2024 г. по делу № А40-9404/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

15.02.2024

Дело № А40-9404/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 25.02.2023;

от акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» – не явился, извещён;

от акционерного общества «Консул» – не явился, извещён;

от ФИО4 – лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023

по делу № А40-9404/2023

по иску ФИО1

к ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», акционерное общество «Консул», ФИО4,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с требованиями о признании недействительными сделками договоры купли-продажи акций акционерного общества «Консул» (далее – АО «Консул») от 18.09.2017 № 1070, от 27.06.2019 № 1071, заключенные между ФИО1 и ФИО2, обязании восстановить истца в правах акционера АО «Консул», обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») списать 3 362 800 акций гос. рег. номер выпуска ЦБ1-01-84713-Н с лицевого счета ФИО2 и зачислить на лицевой счет ФИО1

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», АО «Консул», ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Истец просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что в рамках настоящего дела судами не исследовался вопрос о наличии либо отсутствии оснований для оспаривания сделок применительно к положениям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод судов в рассматриваемом деле о пропуске срока давности и об отсутствии оснований признания сделок недействительными является преждевременным; судами не приняты меры для полного выяснения обстоятельств заключения оспариваемых договоров; доводы истца не получили правовой оценки.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «Консул», от ФИО4 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа было удовлетворено ходатайство ФИО2 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 лично, представитель АО «Консул», ФИО4 лично поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ФИО2 участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) возражал относительно удовлетворения жалобы.

Отзыв, представленный ФИО2, не приобщен судебной коллегией к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления копии данного отзыва лицам, участвующим в деле, и нарушением положений норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.09.2017 и 27.06.2019 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) были заключены оспариваемые договоры купли-продажи акций № 1070, № 1071 (далее - договоры), в соответствии с которыми к покупателю перешли 3 362 800 акций гос. рег. номер выпуска 1-01-84713-Н (2 041 700 шт. - по договору № 1070, 1 321 100 шт. - по договору № 1071), номинальной стоимостью 1 руб. за акцию.

В соответствии с п. 2.3 (2.2) договоров, продавец обязался в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора предоставить регистратору распоряжение о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет покупателя.

Пунктом 2.1 договоров стороны согласовали продажную цену одной акции. денежные средства за оплату акций оплачиваются наличными в момент заключения настоящего договора (п. 2.5, п. 2.4 договоров).

Согласно пояснениям истца, спорные договоры заключены после трудоустройства ФИО2 на должность генерального директора АО «Консул» в целях повышения мотивации работника предприятия и осуществления им эффективной трудовой деятельности, то есть являлось способом премирования работника, что соответствовало существующему в Обществе корпоративному обычаю.

Объем премирования работника в виде объема получаемых дивидендов от владения акциями поставлен в прямую зависимость от чистой прибыли АО «Консул», т.е. носит стимулирующий к развитию юридического лица и его доходности характер.

Истец указывает, что стороны по договорам купли-продажи акций состояли в лично-доверительных отношениях, поскольку являются близкими родственниками - родными братьями, этими обстоятельствами обусловлен безвозмездный характер передачи акций именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

При этом истец отмечает, что ФИО2 на должности генерального директора АО «Консул» всячески препятствовал (и сейчас препятствует) ревизору в проведении ревизии, документы юридического лица, особенно в части подозрительных сделок, совершенных без извещения главного бухгалтера и акционеров, тщательно скрывает, письменно отказался от их представления ревизору по требованию, то есть допускает злоупотребление правами.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец считает, что имеются основания для признания спорных договоров купли-продажи ничтожным по основанию пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статей 166, 168, 170, 209, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пунктах 2, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что оспариваемые сделки не подлежат признанию недействительными по заявленным истцом основаниям.

Суды приняли во внимание, что договорами определены обязанности сторон и все существенные условия договоров купли-продажи, а именно конкретизирован товар (тип и регистрационный номер акций), его количество, цена за одну акцию и общая цена акций, порядок передачи (списания/зачисления) и порядок расчетов, в связи с чем спорные договоры считаются заключенными на условиях, согласованных сторонами.

При этом суды констатировали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент заключения спорных договоров истец преследовал цель передать акции в дар покупателю и покупатель был извещен об этом.

Так, судами установлено, что договор содержал цену сделки, во исполнение договора в адрес регистратора лично ФИО1 были предоставлены распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг; подпись ФИО1 была исполнена в присутствии сотрудника регистратора, о чём имеется соответствующая отметка в распоряжении (печать ПЛ – «подпись личная»). Указанное распоряжение было исполнено: 02.07.2019 в реестр владельцев ценных бумаг АО «Консул» была внесена запись о списании 1 321 100 шт. обыкновенных акций АО «Консул» с лицевого счета ФИО1 и зачислении этих акций на лицевой счет ФИО2, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету ФИО1 за 25.09.2017; в настоящее время на лицевом счете ФИО2 учитывается 3 362 800 шт. обыкновенных акций АО «Консул».

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что истцом не подтверждено, что действительная воля сторон при заключении спорных договоров была направлена не на исполнение установленных договорами условий и обязательств, в связи с чем отклонили довод истца о притворности спорных сделок.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы истца о сложившемся в обществе деловом обычае в виде безвозмездного отчуждения акций вновь назначенному генеральному директору в целях стимулирования его дальнейшей деятельности, признал их несостоятельными, обоснованно указал, что с момента создания АО «Консул» - 28.11.2016 и до марта 2017 года единственным акционером и генеральным директором Общества являлся ФИО1, при том, что спорный договор был заключен 18.09.2017 № 1070; период с марта 2017 года по сентябрь 2017 года не отвечает смысловому понятию «обычай» в гражданском праве, как сложившегося и широко применяемого в течение длительного времени правила поведения.

Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил последствия пропуска срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды отклонили довод истца о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с 13.11.2022, когда истцу стало известно о злоупотреблении правом и противоправной деятельности ФИО2, учитывая, что истец знал о заключенных договорах с момента их подписания, не оспаривал сам факт совершения сделок и принадлежность своей подписи.

Как верно указал апелляционный суд, последующее возникновение между сторонами корпоративного конфликта и предъявление претензий к ответчику в связи с его действиями по отношению к Обществу, не влияет на срок исковой давности, и начало его течения по требованию о признании сделок купли-продажи акций недействительными.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы кассационной жалобы о неполном установлении судами значимых для дела обстоятельств опровергаются материалами дела.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, приведенные истцом в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А40-9404/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова