Постановление от 19 июля 2024 г. по делу № А54-2736/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-2736/2021

19.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 19.07.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Грошева И.П. и Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2, представителя (доверенность от 06.12.2022, паспорт, диплом), ФИО3, представителя (доверенность от 26.09.2023, паспорт, диплом), от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5, представителя (доверенность № 01 от 12.01.2022, паспорт, диплом), в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", ФИО6, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области, конкурсного управляющего ООО "Кораблинский каменный карьер" ФИО8, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2024 по делу № А54-2736/2021 (судья Савин Р.А.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (г. Рязань) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» (Рязанская область, с. Княжое, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6 (Московская область), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» ФИО7, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» ФИО8 (г. Рязань), о признании незаключенным договора аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 № 09/01/18/АР между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, неоднократно уточнив заявленные исковые требования, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" о признании недействительным договора аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 № 09/01/18/АР, заключённого между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер".

Уточнённое заявление принято к производству арбитражного суда в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО6, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области, конкурсный управляющий ООО "Кораблинский каменный карьер" ФИО8.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2024 (резолютивная часть решения объявлена 25.03.2024), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом арбитражного суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2024 по делу А54-2736/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указал, что спорный договор от 09.01.2018 изготовлен и подписан сторонами не ранее сентября 2019 (даты обращения ИП ФИО4 в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), дело № А54-8507/2019. Какая-либо информация о спорном договоре отсутствовала в финансово-хозяйственных документах общества, при наличии в обществе корпоративного конфликта. 21.10.2021 истец заявил ходатайство о проведении судебной технической экспертизы давности изготовления договора, однако ходатайство рассмотрено судом лишь 30.08.2022. В рамках назначенной судебной экспертизы экспертом истребовано разрешение суда на частичное повреждение исследуемого документа. Определением 21.10.2022 судом продлен срок проведения экспертизы, однако ходатайство о получении разрешения на частичное повреждение исследуемого документа не рассмотрено. 07.03.2023 в материалы дела поступило сообщение эксперта о невозможности установить давность нанесения оттисков круглых печатей сторон на спорном договоре ввиду не поступления ответа суда на заявленное 11.10.2022 экспертом ходатайство о предоставлении дополнительных материалов, необходимых для проведения экспертного исследования. Считает, что не рассмотрение судом ходатайства эксперта нарушает принцип состязательности; рассмотрение заявленного ходатайства более 10 месяцев нарушает нормы ст. 159 АПК РФ и является процессуальным нарушением суда, приведшим к лишению стороны процесса доказательственной базы. Не соглашается с отклонением судом доводов истца о подписании договора после прекращения заявителем полномочий генерального директора. Отмечает, что акт сверки задолженности от 31.12.2018, положенный судом в основу решения, подписан не ФИО1, а иным лицом, что указано в экспертном заключении № 44/2. Возражает относительно вывода суда о применении принципа эстоппеля, основанного на актах выполненных работ, к спорному договору, датированных 2018- 2019 г.г., а также преюдициальности решения по делу № А54-11510/2019 для рассматриваемого дела. Отмечает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о задвоении техники, арендуемой различными обществами, разнице представленного ответчиком расчёта задолженности и расчёта истца.

28.06.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», поступил письменный отзыв ИП ФИО4 на апелляционную жалобу. В соответствии с доводами отзыва ответчик просит оставить решение суда от 25.03.2024 по делу № А54-2736/2021 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. В возражение апелляционной жалобе ответчик указала, что истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемым договором прав и интересов истца, в том числе, с учётом приводимых истцом доводов о номинальном статусе генерального директора, в связи с чем поведение истца является злоупотреблением правом. Считает, что истец не вправе оспаривать договор. Отмечает исполнение обществом оспариваемой сделки – частичную оплату аренды техники обществом, использование техники в деятельности предприятия. Опровергает доводы истца о ненадлежащей оценке судом задвоения техники, арендуемой различными обществами ссылкой на выводы суда первой инстанции о не подтверждении незаключённости или недействительности договора № 09/01/18/АР от 09.01.2018, фактом передачи автомобильного крана и трактора в аренду иному предприятию – ООО «Стерх», с учётом занятия истцом должности генерального директора ООО «Стерх». Указывает, что в период рассмотрения спора истец неоднократно уточнял заявленные исковые требования, изменяя предмет и основание, что не допускается. Указала на непоследовательную позицию истца при разрешении вопроса назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объёме.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО4, принимающая участие посредством веб-конференции, в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражала относительно доводов апелляционной жалобы, поддержала письменный отзыв, представленный в материалы дела. Указала, что отсутствуют доказательства нарушения законных прав и интересов ФИО1 оспариваемым договором.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", ФИО6, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области, конкурсного управляющего ООО "Кораблинский каменный карьер" ФИО8 явку в судебное заседание не обеспечили по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом.

С учётом изложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает возможным рассмотрение апелляционной жалобы при данной явке.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и изложенные в отзыве возражения, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

ФИО1 обратился с требованием о признании договора аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 №09/01/18/АР, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", недействительным.

Как установлено по делу, участниками общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" являются: ФИО9 (доля в уставном капитале 60 % номинальной стоимостью 360000 руб.); ФИО1 (доля в уставном капитале 30 % номинальной стоимостью 180000 руб.); ФИО6 (доля в уставном капитале 10 % номинальной стоимостью 60000 руб.).

ФИО1 занимал должность генерального директора ООО "Кораблинский каменный карьер" в период с 22.08.2016 по 26.07.2019.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (арендатор), в лице генерального директора ФИО1, и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (арендодатель), заключён договор 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 (т. 1 л.д.16-18).

По условиям договора арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование транспортные средства и специальную технику, указанную в приложении № 1, а арендатор обязался оплачивать арендную плату в сроки, предусмотренные договором.

26.12.2019 индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" о взыскании задолженности по договору №09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 в сумме 2 768 600 руб., неустойки в сумме 267 921 руб. за период с 10.08.2019 по 23.12.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2020 по делу № А54-11510/2019 исковые требования ИП ФИО4 удовлетворены в полном объеме.

В связи с неисполнением решения суда, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" банкротом (дело №А54-5346/2020).

Судом области отмечено, что в первоначально представленном исковом заявлении ФИО1 указал, что договор аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар ФИО1 не подписывал, подпись в договоре аренды, равно как и в дополнительных соглашениях к нему, выполнена другим лицом с подражанием подписи истца.

По мнению истца, общество искусственно введено в процедуру банкротства вследствие цепочки согласованных действий генерального директора общества ФИО6, участника общества ФИО9 и его супруги ФИО4, смещения ФИО1 с должности руководителя общества, подачи ИП ФИО4 искового заявления о взыскании с общества задолженности по договору аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар, подачи ИП ФИО4 заявления о признании общества банкротом на основании задолженности по договору аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар.

Судом первой инстанции также приведена позиция истца, в соответствии с которой подписывая оспариваемый договор от 2018 года, ФИО1 не предполагал исполнять его на условиях, поименованных в договоре. Мотивом подписания оспариваемого договора являлась просьба ФИО9 о подписании договора для предоставления документов ФИО4 в налоговые органы. Истец указывает, что подписал договор в период, когда не являлся руководителем ООО «Кораблинский каменный карьер».

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 53, 153, 154, 160, 166, 170, 422, 432, 433, 606, 642, п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор подряда содержит все существенные условия, договор был заключен и действовал, стороны договора фактически признавали его исполнение.

Результат разрешения заявленных требований судебная коллегия полагает правильным по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В материалы дела представлена копия договора 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018.

Договор имеет подписи от имени представителей сторон сделки, а также оттиски печатей предприятий.

В обоснование требований истец указал, что оспаривает факт заключения договора, подпись в договоре аренды не принадлежит ему, автотранспортные средства и спецтехнику общество от ответчика не принимало (т. 1 л.д.5-8).

Оспаривая принадлежность подписи, истец 02.06.2021 заявил ходатайство о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы, по вопросу принадлежности подписи в договоре, с учётом уточнения ходатайства 07.09.2021 (т. 1 л.д.119-120, т. 2 л.д.90).

21.10.2021 истцом заявлено ходатайство о проведении судебной технической экспертизы в целях установления давности изготовления договора (т. 3 л.д.37-38).

18.01.2022, уточнив заявленные исковые требования, истец указал, что договор является незаключённым, поскольку не содержит идентификационные признаки предмета аренды, т.е. условие о предмете не согласовано. Также в материалах дела отсутствуют доказательства передачи в аренду имущества со всеми необходимыми документами (т. 4 л.д.91-92).

05.04.2022 истец заявил о фальсификации договора аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 №09/01/18/АР (т. 5 л.д.1-2).

26.05.2022 истцом уточнено ходатайство о проведении по делу судебной технической экспертизы, заявлено о необходимости исследования давности изготовления актов приёмки оказанных услуг (т. 5 л.д.126-127).

13.07.2022 истцом уточнено заявление о фальсификации доказательств (т. 6 л.д.12-13), заявлено о фальсификации документов, определяющих назначение платежей в расчётах.

Определением суда первой инстанции 30.08.2022 по делу назначена судебная техническая экспертиза по вопросу давности изготовления договора аренды (т. 6 л.д.49-51).

11.20.2022 экспертом заявлено ходатайство о получении разрешения суда на применение частично разрушающих методов исследования документов (т. 6 л.д.55).

21.02.2023 экспертом представлено сообщение о невозможности дать заключение, в том числе, с учётом отсутствия разрешения суда на частичное повреждение исследуемого документа (т. 6 л.д.70-71, 72-74).

25.04.2023 истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы давности изготовления оспариваемого договора и актов приёмки услуг, с разрешением эксперту частичного повреждения исследуемых документов (т. 6 л.д.97-99).

27.07.2023 истцом заявлено о фальсификации приложения № 2 к договору аренды №09/01/18Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018; дополнительного соглашения № 1 от 01.02.2019; приложения № 2 от 01.02.2019; доверенности № 1 от 04.06.2018; доверенности № 1-19 от 10.01.2019 (т. 7 л.д.34).

17.08.2023 истец заявил о необходимости проведения комплексной судебной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы документов (т. 7 л.д.72-74).

22.08.2023 истцом уточнено заявление о фальсификации доказательств (т. 7 л.д.86-89), заявлено, в том числе, о фальсификации акта сверки взаимных расчётов за 2018 год, актов о приёмке услуг № К5 от 31.05.2018, № К8 от 31.08.2018, № К9 от 30.09.2018, № К12 от 31.12.2018.

22.08.2023 истцом уточнено ходатайство о назначении по делу комплексной судебной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы документов, заявлено о необходимости исследования вопроса принадлежности подписи в оспариваемых документах истцу (т. 7 л.д.90-92).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспертное партнерство-Рязань", эксперту ФИО10.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1). Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018?

2). Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в графе «Арендатор» Приложения №1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018?

3). Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в расположенная в графе «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» доверенности №1 от 04.06.2018?

4). Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в расположенная в графе «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» доверенности №1-19 от 10.01.2019?

5). Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в графе «От ООО «Кораблинский каменный карьер» Генеральный директор» акта сверки взаимных расчетов за период: 2018 г. между ИП ФИО4 и ООО «Кораблинский каменный карьер»?

6). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в графе «Заказчик» акта №К5 от 31.05.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

7). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в графе «Заказчик» акта №К8 от 31.08.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

8). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в графе «Заказчик» акта №К9 от 30.09.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

9). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в графе «Заказчик» акта №К12 от 31.12.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств? (т. 7 л.д.117-122).

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении № 44/1 (т. 7 л.д.139-148), подписи от имени ФИО1, расположенные по одной подписи, в графах для заказчика у: акта № К5 от 31 мая 2018 года между исполнителем ИП ФИО4 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за май 2018 года; акта № К8 от 31 августа 2018 года между исполнителем ИП ФИО4 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за августа 2018 года; акта № К9 от 30 сентября 2018 года между исполнителем ИП ФИО4 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за сентябрь 2018 года; акта № К12 от 31 декабря 2018 года между исполнителем ИП ФИО4 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за декабрь 2018 года, выполнены пишущим прибором типа шариковой ручки, визуально однотипным красящим веществом фиолетового цвета. Расположение пишущего прибора - под углом к поверхности бумажного листа. Указанные подписи от имени ФИО1, представленные в виде оригиналов, выполнены рукописно. Признаков использования плоттера не обнаружено. При выполнении спорных подписей, не применялись следующие способы технической подделки: перенесение красящего вещества подписей на документ с помощью копирующих материалов; передавливание штрихов оригиналов подписей с последующей обводкой рельефных штрихов; копирование через копировальную бумагу; предварительная подготовка с помощью карандаша с последующей обводкой штрихов красящим веществом; копирование на просвет.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении № 44/2 (т. 7 л.д.149-167), подпись от имени ФИО1, расположенная в графе: «Арендатор» на втором листе договора 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09 января 2018 года между арендодателем ИП ФИО4 и арендатором ООО «Кораблинский каменный карьер» - выполнена самим ФИО1. Подпись от имени ФИО1, расположенная в графе: «Арендатор» у приложения № 1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа № 09/01/18/Ар от 09 января 2018 года - выполнена самим ФИО1. Подпись от имени ФИО1, в виде изображения, расположенная в графе: «От ООО «Кораблинский каменный карьер» (ФИО1)» у копии акта сверки взаимных расчётов за период: 2018 г. между ИП ФИО4 и ООО «Кораблинский каменный карьер» - выполнена не самим ФИО1, а другим лицом.

В соответствии с заключением эксперта № 44/3 (т. 8 л.д.63-81), подпись от имени ФИО1, расположенная в графе: «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» ФИО1» на оборотной стороне листа доверенности № 1 от 04.08.2018, выданной ООО «Кораблинский каменный карьер» на заместителя генерального директора общества ФИО11 – выполнена не самим ФИО1, а другим лицом. Подпись от имени ФИО1, в виде изображения, расположенного в графе: «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» ФИО1» на оборотной стороне листа копии доверенности № 1-19 от 10.01.2019, выданной ООО «Кораблинский каменный карьер» на заместителя генерального директора общества ФИО11 – выполнена самим ФИО1

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судебная коллегия исходит из того, что экспертные заключения являются ясными и полными, какие-либо противоречия в выводах эксперта отсутствуют, сомнений в их достоверности, а также в компетенции эксперта не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о том, что экспертные заключения содержат недостоверные сведения и о том, что выбранный экспертом способ и метод оценки обстоятельств привели к неправильным выводам, представлено не было.

Какое-либо подтверждение необъективности проведенного исследования и пристрастности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, материалы дела также не содержат.

Заключение эксперта сторонами не опровергнуто, экспертные заключения приняты судом первой инстанции.

Сторонами не представлены доказательства недостоверности проведенной экспертизы, не заявлено о необходимости назначения повторной или дополнительной экспертизы, соответственно, отсутствуют основания не доверять заключению.

В соответствии с обобщённой правовой позицией (т. 8 л.д.134-138), представителем истца указано, что материалами дела не подтверждено исполнение оспариваемого договора на условиях, поименованных в нём, отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение договора на условиях договора, что указывает на формальность договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 3 ст. 607 ГК РФ, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению этого имущества.

Арендатор обязан вносить арендную плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенные условия договора установлены приложением № 1 (т. 1 л.д.19), положениями которого согласован предмет сделки – перечень автотранспортных средств и специальной техники, с указанием индивидуализирующих сведений – марка, государственный регистрационный номер.

Заключением эксперта № 44/2, на что указано выше, подтверждено, что подпись от имени ФИО1, расположенная в графе: «Арендатор» приложения № 1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа № 09/01/18/Ар от 09 января 2018 года, выполнена самим ФИО1.

Исполнение оспариваемого истцом договора подтверждается действиями заместителя генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» ФИО12 (т. 2 л.д.108-110, 111, 112-113) по подтверждению задолженности во взаиморасчётах (т. 2 л.д.124, 127, 128), а также ФИО1 (т. 4 л.д.106, оборот, т. 5 л.д.74-85)

В соответствии с представленной в материалы дела доверенностью № 1-19 от 10.01.2019, ФИО12 уполномочен обществом с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» в лице генерального директора ФИО1 совершать соответствующие распорядительные действия, в том числе, подписывать от имени генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» накладные, акты приёмки работ и услуг, акты взаиморасчётов, счета-фактуры (п. 13 доверенности) (т. 2 л.д.107)

Судом первой инстанции указано, что индивидуальный предприниматель ФИО4 передала ООО "Кораблинский каменный карьер" спецтехнику, а общество использовало указанную спецтехнику, в соответствии с раздаточными ведомостями за 2018 год, листами допуска ТС от механика; журналом регистрации тех. состояния и выпуска на линию транспортных средств.

Таким образом, материалами дела подтверждён факт совершения договора от имени общества с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» ФИО1, его исполнение.

Доводы истца о подписании оспариваемого договора не ранее сентября 2019 (даты обращения ИП ФИО4 в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) дело № А54-8507/2019, а также после прекращения заявителем полномочий генерального директора фактически противопоставляются требованию истца о признании договора недействительным (незаключённым).

Оценка указанных доводов, с учётом результатов проведённого по делу исследования принадлежности подписи ФИО1, позволяет прийти к выводу о том, что фактически договор был подписан истцом и исполнялся сторонами.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ, Кодекс).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

Таким образом, в том числе, с учётом письменной позиции истца, изложенной в обобщённой правовой позиции (т. 8 л.д.134-138), истцом, выступающим от имени общества, совершена оспариваемая сделка, которая исполнялась сторонами.

С учетом правового подхода, закреплённого в пункте 70 ППВС РФ от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о необходимости установления давности изготовления оспариваемого договора и утраты возможности получения таких доказательств в связи с не рассмотрением судом вопроса предоставления разрешения эксперту на применение разрушающих методов исследования, при изложенных обстоятельствах не имеют правового значения, поскольку не опровергают факт заключения уполномоченным лицом, действовавшим от имени общества – генеральным директором ФИО1, оспариваемого договора, его реализацию участниками сделки.

Позиция истца, изложенная в апелляционной жалобе об отсутствии доказательств исполнения оспариваемого договора, формальности договора, опровергается установленными судом первой инстанции обстоятельствами, а также вступившим в законную силу судебным актом, которым установлено уклонение общества от исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Ссылка апеллянта на подписание акта сверки задолженности от 31.12.2018, положенного судом в основу решения, не ФИО1, а иным лицом, на что указано в экспертном заключении № 44/2, не влечёт иной квалификации спорных правоотношений, поскольку не опровергает факт заключения договора.

Доводы апеллянта о действиях, совершённых им со злоупотреблением правом - о подписании договора после прекращения полномочий генерального директора, не имея правового значения для рассмотрения спора, при установленных по делу обстоятельствах, подлежат оценке вне рамок настоящего спора.

Ссылка истца на задвоение техники, арендуемой различными обществами, разнице представленного ответчиком расчёта задолженности и расчёта истца, также не могут служить основанием удовлетворения требований и признания оспариваемой сделки недействительной или не заключённой, поскольку относятся к обстоятельствам, характеризующим пороки исполнения, однако не подтверждают отсутствие волеизъявления участников сделки на её возникновение и реализацию.

При изложенных обстоятельствах, судом области обоснованно оценены установленные по делу обстоятельства исходя из принципа процессуального эстоппеля, применены положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные истцом в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2024 по делу № А54-2736/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.Е. Лазарев

Судьи И.П. Грошев

И.Ю. Воронцов