Постановление от 19 октября 2020 г. по делу № А41-56151/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23621/2019

Дело № А41-56151/19
19 октября 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Муриной В.А., Катькиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии в заседании:

ФИО2 лично, представлен паспорт;

ФИО3 лично, представлен паспорт;

рассмотрел в судебном заседании заявление ФИО2 к ФИО4 о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина " от 27.07.2017 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 16.01.2020 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ФИО2 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" от 27.07.2017 по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно спора – ФИО5, ФИО3.

В судебном заседании ФИО2 поддержал заявленные требования.

ФИО3 возражает против удовлетворения заявления, просил отказать в удовлетворении заявления.

Заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён нотариальный договор (номер 77 АВ 5084437 от 27.07.17, заверенный нотариусом города Москвы ФИО6) купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина", по условиям которого продавец продал покупателю 100 % долю в уставном капитале общества по цене 420 000 руб., а покупатель обязан оплатить указанную долю в течение 30 дней после заключения настоящего договора.

Поскольку до настоящего времени доля не оплачена, истец обратился в суд с иском о расторжении спорного договора купли-продажи и признании за ним право собственности на долю в 100 % в уставном капитале общества. При этом истец указывает, что в настоящее время им утрачен интерес в получении денежных средств за реализуемую долю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец, зная о неисполнении ответчиком обязательств по договору, не обратился с требованием о взыскании задолженности, а обратился с требованием о расторжении договора купли-продажи, лишив ответчика исполнить обязанность по договору.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив заявленные доводы и возражения, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Суд апелляционной инстанции установил, что сторонами при заключении договора купли-продажи доли согласованы все существенные условия договора, в том числе цена в размере 420 000 руб. (пункт 5 договора купли-продажи доли).

Таким образом, из заключенного сторонами договора у ФИО4 возникла обязанность уплатить истцу 420 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что обязанность по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. Мичурина" в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 420 000 руб. ответчиком не исполнена до настоящего времени.

В связи с чем, суд приходит к выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи.

Доводы ответчика о том, что истец, обращаясь в суд с заявлением о расторжении договора, лишил его возможности исполнить обязательства перед истцом, подлежат отклонению.

Срок оплат приобретенной доли в уставном капитале общества был четко определен условиями договора, данное обязательство было добровольно принято ответчиком, при этом оснований полагать, что в течение двух лет существовали объективные препятствия по перечислению денежных средств истцу.

Данное обязательство существовало вне зависимости от обращения с требованиями к ответчику.

Кроме того, ответчик не был лишен возможности исполнить свои обязательства по оплате спорной доли внесением денежных средств в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако этого не сделал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите такого права.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает допущенного ФИО2 злоупотребления при обращении с заявлением в суд.

Заявителем также заявлено требование о признании за ФИО2 права собственности на долю уставного капитала ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" в размере 100%.

Однако исследовав материалы дела, апелляционный суд установил, что на момент рассмотрения заявления ФИО2 спорная доля в Обществе была отчуждена ответчиком третьему лицу.

Так, 18.12.2018 между ФИО4 и ФИО5 был заключен договор дарения, согласно которому ФИО5 стала собственницей 100% доли в уставном капитале общества.

В дальнейшем собственником доли в уставном капитале Общества с 04.06.2019 по настоящее время стал ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина».

В судебном заседании ФИО3 представлена копия договора купли-продажи №77 АГ 0922321 от 28.05.2019, заверенная нотариусом г. Москвы ФИО6, согласно которому ФИО3 приобрел у ФИО5 долю в размере 100% в уставном капитале общества за 420 000 руб.

Исполнения обязательства по оплате приобретаемого имущества подтверждается распиской от 28.05.2019.

Сделки, на основании который ФИО4 была отчуждена доля в уставном капитале общества ФИО5 и впоследствии ФИО3, не были признаны недействительными, право собственности ФИО3 не было оспорено.

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, согласно абзацу четвертому указанного пункта в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102 и 1104 указанного кодекса.

Действительно, при расторжении договора стороны восстанавливают положение вещей, существовавшее до его заключения, то есть возвращают все приобретенное по расторгнутому договору стороне.

Однако в настоящем случае суд установил, что доля в уставном капитале общества, являвшаяся предметом спорного договора, впоследствии выбыла из собственности ответчика на основании договоров, заключенных с третьими лицами.

Таким образом, восстановление за ФИО2 статуса собственника доли невозможно, так как отсутствует реальная возможность изъятия у ответчика имущества, которое уже было им отчуждено третьим лицам.

На основании указанного, апелляционный суд приходит к выводу, что заявление подлежит частичному удовлетворению, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», заключенный между ФИО2 и ФИО4 подлежит расторжению, в удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина распределена судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу №А41-56151/19.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», заключенный между ФИО2 и ФИО4 В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Расходы по иску и апелляционной жалобе отнести на ответчика.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 9000 руб. Взыскателю выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

В.А. Мурина

Н.Н. Катькина