Решение от 14 марта 2019 г. по делу № А24-8378/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-8378/2018
г. Петропавловск-Камчатский
14 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью "Камстройсвязь" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО2

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора купли-продажи автомобиля от 25.08.2016 недействительным,

при участии:

от истца:

ФИО3 – представитель ФИО2 по доверенности от 11.12.2018 (сроком на два года), представитель ООО «Камстройсвязь» по доверенности 01.10.2018 (сроком на пять лет),

от ответчика:

не явились,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Камстройсвязь" (далее ООО «Камстройсвязь», место нахождения которого: 683023, <...>) ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто» (далее – ООО «НТК Телеком-Авто», место нахождения которого: 683023, <...>) о признании договора купли-продажи автомобиля от 25.08.2016 недействительным.

Требования истца мотивированы совершением сделки с заинтересованностью без одобрения участников ООО «Камстройсвязь», а также злоупотреблением правом со стороны лиц, подписавших договор.

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводилось в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по доводам и основаниям, изложенным в иске.

Заслушав пояснения истца, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 25.11.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН <***> о создании ООО «Камстройсвязь». Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.12.2018 участниками данного общества являются ФИО4, ФИО2 (истец по настоящему делу), единоличным исполнительным органом общества (директором) с 16.01.2018 является ФИО5

В дело предоставлена выписка из ЕГРЮЛ от 25.12.2018 в отношении ООО «НТК Телеком-Авто», согласно которой единоличным исполнительным органом (директором) данного общества с 04.08.2011 является ФИО6, участниками общества являются ФИО2 (истец по настоящему делу), ФИО4 и ФИО6

25.08.2016 между ООО «Камстройсвязь» (продавец) и ООО «НТК Телеком-Авто» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля «Ниссан Седрик», государственный регистрационной номер А190ТН41, год выпуска 2003, двигатель № 704612Х.

От имени продавца договор подписан директором ООО «Камстройсвязь» ФИО4, со стороны ООО «НТК Телеком-Авто» - директором ФИО6

Цена договора составляет 165 200 руб. (пункт 3.1 договора).

По акту от 01.09.2016 автомобиль передан покупателю.

Согласно сведениям МРЭО ГИБДД УМВД Российской Федерации по Камчатскому краю (письмо от 15.02.2019) автомобиль «Ниссан Седрик», государственный регистрационной номер А190ТН41, год выпуска 2003, двигатель № 704612Х, принадлежит ООО «НТК Телеком-Авто».

Полагая, что сделка по продаже автомобиля совершена с нарушениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из предоставленной в дело копии свидетельства о рождении ФИО6 следует, что он является сыном ФИО4

Поскольку договор купли-продажи от 25.08.2016 подписан со стороны продавца и покупателя лицами, занимающими должности директоров и состоящими в прямом родстве, то такой договор отвечает признакам сделки, в которой имеется заинтересованность лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем, согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

Из предоставленных в дело выписок из ЕГРЮЛ в отношении общества-истца и общества-ответчика следует, что ФИО2 является как участником ООО «Камстройсвязь» с долей уставного капитала 60%, так и участником ООО «НТК Телеком-Авто» с долей уставного капитала 40%.

Таким образом, ФИО2 по определению пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также является лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Незаинтересованные лица в совершении сделки ООО «Камстройсвязь», которые должны были принять решение об одобрении в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения положений пунктов 1 - 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к договору купли-продажи от 25.08.2016.

В обоснование иска истец ссылается на то обстоятельство, что оплата за автомобиль по договору истцу не поступила. Согласно заключению от 18.09.2018 № 170/18-С рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 285 600 руб., что свидетельствует о его продаже по явно низкой цене.

При рассмотрении спора судом установлено, что договор купли-продажи подписан лицами, состоящими в прямом родстве, автомобиль фактически передан ответчику и находится в его владении и пользовании с 01.09.2016.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится в течение пяти календарных дней со дня его подписания.

Согласно статье 9 АПК РФ арбитражный процесс основан на принципе состязательности, что согласуется с положениями статьи 65 АПК РФ, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец указал, что оплата за автомобиль не поступила. Данные обстоятельства подтверждаются справкой ООО «Камстройсвязь» от 04.02.2019, подписанной, в том числе, главным бухгалтером общества.

Доказательства иного в материалы дела в порядке статей 9, 65 АПК РФ не предоставлены.

Также судом установлено, что в ООО «Камстройсвязь» имеется корпоративный конфликт между его участниками ФИО4 и ФИО2, что подтверждается, в частности, решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.09.2018 по делу № А24-2469/2018.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Совершение договора купли-продажи транспортного средства юридическими лицами в лице представителей, состоящих в прямом родстве, в отсутствие встречного предоставления в течение длительного периода времени (оплаты по договору) при условии корпоративного конфликта между участниками ООО «Камстройсвязь» суд расценивает как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, что является основанием для признания такого договора недействительным (ничтожным).

Тот факт, что имущество выбыло из собственности ООО «Камстройсвязь» без какого-либо встречного эквивалентного предоставления свидетельствует о наличии у истца убытков в размере стоимости такого имущества.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку доказательства оплаты по договору от 25.08.2016 отсутствуют, в порядке статьи 167 АПК РФ ответчик обязан возвратить автомобиль «Ниссан Седрик» с государственным регистрационным номером А190ТН41 истцу.

Доводы истца о продаже имущества по цене ниже рыночной со ссылкой на отчет от 18.09.2018 № 170/18-С суд отклоняет, поскольку согласно пунктам 3, 5 раздела 4 указанного отчета оценщик не производил осмотр объекта оценки и не занимался измерениями физических параметров оцениваемого объекта; оценщик не проводил технических экспертиз и исходит из отсутствия скрытых дефектов, влияющих на величину стоимости объекта. Изложенное не позволяет принять отчет от 18.09.2018 № 170/18-С в качестве достаточного и достоверного доказательства стоимости автомобиля на 25.08.2016.

Согласно статье 174 АПК РФ суд устанавливает срок для совершения действий по передаче имущества - в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ возмещаются истцу за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор от 25.08.2016 купли-продажи автомобиля «Ниссан Седрик», государственный регистрационный номер А190ТН41, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Камстройсвязь" и обществом с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто» в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Камстройсвязь" по акту приема-передачи автомобиль «Ниссан Седрик» с государственным регистрационным номером А190ТН41, год выпуска 2003, двигатель № 704612Х.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.В. Ищук