Постановление от 7 декабря 2023 г. по делу № А40-102967/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-75957/2023

Дело № А40-102967/23
г. Москва
07 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 сентября 2023 года по делу № А40-102967/23

по иску ФИО2

к ООО «ССТ»

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО3 по доверенности от 10.03.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.10.2022

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ССТ» о признании неправомерным бездействия генерального директора ООО «ССТ», выразившегося в отсутствии контроля за деятельностью дочерних и зависимых компаний в лице ООО «Станкохолдинг-Инвест» (ИНН <***>), АО «ЕЗСК» (ИНН <***>), ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «СТАНКОПРОМ» (ИНН <***>), обязав генерального директора ООО «ССТ» в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда обратиться к генеральному директору ООО «СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ» с требованием о предоставлении заверенных копий документов указанных организаций, а в случае нарушения 5-дневного срока предоставления документов генеральным директором ООО «Станкохолдинг-инвест» в течение 5 дней обязать генерального директора ООО «ССТ» обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с требованием об обязании представить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2023 года по делу № А40-102967/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ССТ» (далее также – Общество, организация) с долей участия 47,15%.

В обоснование заявленных требований истец указал, что единственным активом организации является 99,112% доля в уставном капитале ООО «Станкохолдинг-Инвест» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 4 955 600,00 руб.

ООО «Станкохолдинг-Инвест» является 100% акционером АО «ЕЗСК» (ИНН <***>), участником ООО «Промактив» (ИНН <***>) с долей участия в 24,9 % и ООО «СТАНКОПРОМ» (ИНН <***>) с долей участия в 78,01%.

Вместе с тем, согласно доводам истца, ООО «ССТ» в лице единоличного исполнительного органа игнорируются требования ФИО2 о совершении Обществом действий, направленных на истребование документов в дочерних и зависимых компаниях.

При этом, по утверждению истца, руководством дочерних и зависимых компаний совершаются неправомерные действия, в том числе свидетельствующие о причинении убытков ООО «ССТ». Так, истец указывает, что решением Арбитражного суда Московской области по гражданскому делу № А41-76078/21 с АО «ЕЗСК» корпорации доначислено налогов на сумму более 20 млн. руб., а также пеней и штрафов на сумму более 10 млн. руб. В производстве Арбитражного суда Московской области находится заявление МИФНС России № 18 по Московской области о признании АО «ЕЗСК» несостоятельным (банкротом) (дело № А41-12122/2023). Генеральный директор ООО «Станкохолдинг-Инвест» в нарушение требований устава организации (пункт 8.2.24 Устава) участвует в собраниях дочерних компаний без одобрения со стороны участников корпорации, в том числе по вопросам, связанным с распоряжением имуществом. ООО «Промактив» предпринимаются меры по выводу имущества организации, в том числе путем подделки протоколов общих собраний участников, начисления необоснованно завышенных премий и вознаграждений генеральному директору и совету директоров, а также путем совершения сделок по завышенной стоимости. Со стороны руководства ООО «Промактив», участником которого является ФИО2, также совершаются действия, направленные на уклонение от предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности организации.

С учетом указанных обстоятельств истец полагает, что бездействие ООО «ССТ» и единоличного исполнительного органа корпорации в отношении активов организации свидетельствует о существенном нарушении требований действующего законодательства и устава общества.

Также истец ссылается на то, что годовые собрания участников ООО «ССТ» в период с 2017 по 2022 гг. не проводились. При рассмотрении дела № А40-83860/2022-138- 621 представителем ООО «ССТ» было направлено письмо от 12 октября 2022 г. об имеющихся в обществе документах за период с 2017 по 2022 гг., согласно которому собрания в ООО «ССТ» по вопросам предоставления полномочий генеральному директору ООО «ССТ» в дочерних и зависимых организациях не проводились.

Кроме того, истец указывает, что согласно положениям Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» срок полномочий генерального директора составляет 1 год (пункт 9.2), однако собрания по вопросам продления его полномочий в ООО «ССТ» также не проводились, отчеты дочерних и зависимых компаний (ООО «ЕЗСК», ООО «Промактив», ООО «Станкопром») также не предоставлялись.

Также, принимая во внимание положения Уставов ООО «ССТ» и ООО «Станкохолдинг-инвест», истец указывает, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе ФИО2

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у ФИО2 правовых оснований для понуждения ООО «ССТ» потребовать представления ООО «Станкохолдинг-Инвест» (ИНН <***>), АО «ЕЗСК» (ИНН <***>), ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «СТАНКОПРОМ» (ИНН <***>) документов, относящихся к деятельности указанных организаций. Также суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) генерального директора ООО «ССТ» неправомерными.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, признает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Положения абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают право на получение информации о деятельности корпорации только участникам корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144).

Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц - участников иного уровня корпоративной структуры («конечного бенефициара», «бенефициарного владельца»), закон не наделяет, в связи с чем они не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

Данный правовой подход также изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2019 № 302-ЭС19-14580.

Таким образом, право на проведение в обществе аудита и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими и иными документами неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует ею к защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации а финансово-экономическом состоянии обществом для участия в управлении делами.

Принимая во внимание изложенное, истец, являясь участником ООО «ССТ» не вправе самостоятельно требовать представления ему информации о деятельности Обществ, участником (акционером) которых является ООО «ССТ», но не является сам истец.

Как справедливо указывает ФИО2 в апелляционной жалобе, предметом искового заявления является требование об обязании генерального директора ООО «ССТ» истребовать документы у дочерних и зависимых организаций.

В то же время в обжалуемом решении суд первой инстанции обоснованно учитывал, что в силу положений статьи 53 ГК РФ и пункта 11.8 устава ООО «ССТ» лицо, исполняющее обязанности генерального директора Общества, действует в интересах самого Общества, а не отдельного его участника.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ни нормами действующего законодательства, ни положениями Устава ООО «ССТ» не предусмотрена обязанность генерального директора Общества по исполнению требований отдельного участника соответствующего Общества об истребовании документов у дочерних организаций Общества.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что у генерального директора ООО «ССТ» имеются полномочия по проведению контроля деятельности организаций, указанных в исковых требованиях ФИО2 Также истцом не доказано, что бездействие генерального директора приводит к явному ущербу самого Общества.

При этом, с учетом размера принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ССТ», истец не может самостоятельно принимать решений в Обществе, без учета мнения другого участника Общества. В том числе у истца не имеется оснований для понуждения генерального директора ООО «ССТ» к совершению определенных действий, в отсутствие согласия на то другого участника и принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения.

Оснований для вывода о ненадлежащем исполнении генеральным директором ООО «ССТ» обязанностей, связанных с владением Обществом долями участия или акциями в других организациях, апелляционным судом не установлено. Истцом доказательств, свидетельствующих о наличии таких нарушений, не представлено.

Доводы истца о том, что руководством дочерних и зависимых компаний совершаются неправомерные действия, в том числе свидетельствующие о причинении убытков ООО «ССТ», не подтверждены относимыми, допустимыми и бесспорными доказательствами. При этом данные доводы в любом случае не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, с учетом вышеприведенных обстоятельств настоящего дела.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 сентября 2023 года по делу № А40-102967/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяО.О. Петрова

СудьиЕ.Н. Янина

Е.А. Сазонова