Постановление от 10 августа 2018 г. по делу № А47-13142/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5045/18

Екатеринбург

10 августа 2018 г. Дело № А47-13142/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 г. Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Чуриловой Аллы Николаевны – Кузьминова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.03.2018 по делу № А47-13142/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие Чурилова А.Н., а также представители:

финансового управляющего Кузьминова А.В. – Бабенков А.М. (доверенность от 25.01.2017);

Макеева Николая Петровича – Манин А.М. (доверенность от 04.02.2017).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 возбуждено производство по делу о признании Чуриловой Аллы Николаевны (далее – должник) несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кузьминов А.В.

Финансовый управляющий Кузьминов А.В. 09.11.2016 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании


недействительными договора купли-продажи от 26.04.2013 транспортного средства Toyota Land Cruiser 200, тип - легковой, категория ТС - В, год изготовления - 2011, номер двигателя 1VD 0126245, VIN JTMHV05J205027127, цвет кузова – белый, ПТС 78УО № 307729 от 15.08.2011 (далее – спорный автомобиль), заключенного между Макеевым Н.П. и Чуриловой А.Н. на сумму 100 000 руб., и о применении последствий недействительной данного договора в виде обязания Макеева Н.П. возвратить Чуриловой А.Н. спорный автомобиль.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.03.2018 (судья Шарыпов Р.М.) в удовлетворении требований Кузьминова А.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции от 15.03.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузьминов А.В. просит определение от 15.03.2018 и постановление от 05.06.2018 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, материалами дела подтверждено, что стоимость спорного автомобиля составляет 100 000 руб., его рыночная стоимость на дату заключения договора - 2 600 000 руб., а договор заключен между заинтересованными лицами, поскольку Макеев Н.П. является мужем дочери Чуриловой А.Н., а также то, что Чурилова А.Н. являлась неплатежеспособной, поскольку в период с 2009 по 2012 год она приняла на себя обязательства на общую сумму 615 100 000 руб. в виде займов, поручительств и залогов по кредитным договорам с группой лиц, подконтрольных ей самой и ее дочери, которые на момент заключения спорного договора или сразу после прекратили исполнять принятые на себя обязательства по кредитным договорам, а должник также не исполнил обязательства по погашению займа перед Кабановым С.А., при этом Чурилова А.Н. и Макеев Н.П. знали (должны были знать) о названных обстоятельствах, в то время как при наличии названных обстоятельств суды необоснованно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной. Заявитель полагает, что вывод судов о недоказанности неплатежеспособности Чуриловой А.Н. на момент спорной сделки ошибочен, так как у должника в указанный период имелась кредиторская задолженность в размере 615 100 000 руб., и в период с 26.04.2013 между Чуриловой А.Н. и Макеевым Н.П. были совершены сделки по отчуждению спорного автомобиля, дома с земельным участком и двух прав требования по взысканию дебиторской задолженности, оспоренные Кузьминовым А.В., а одна из сделок уступки прав требования признана судом недействительной, что в совокупности свидетельствует о наличии между заинтересованными лицами Чуриловой А.Н. и Макеевым Н.П. сговора с целью вывода ликвидного имущества во избежание обращения на него взыскания кредиторами. Кузьминов А.В. также полагает, что судам следовало критически отнестись к доводам Макеева Н.П. о то том, что он не получил рыночную стоимость спорного автомобиля, так как осуществлял перепродажу транспортных средств, устанавливая их стоимости в размере 100 000 – 200 000 руб., когда реальная стоимость была значительно выше указанной в договоре, и


считает, что факт оплаты цены договора в размере 100 000 руб. не доказан, а финансовая возможность покупателя оплатить спорный автомобиль и обстоятельства расходования должником соответствующих денежных средств не подтверждены надлежащими доказательствами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Макеевым Н.П. (продавец) и Чуриловой А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 27.06.2012, по условиям которого Макеев Н.П. продал, а Чурилова А.Н. купила спорный автомобиль, стоимостью 200 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью.

Через десять месяцев между Чуриловой А.Н. (продавец) и Макеевым Н.П. (покупатель) также заключен договор купли продажи транспортного средства от 26.04.2013, по условиям которого Чурилова А.Н. продала, а Макеев Н.П. купил спорный автомобиль, стоимостью 100 000 руб.

В последующем согласно договору купли-продажи автотранспорта от 17.12.2015, спорный автомобиль был продан Макеевым Н.П. иному лицу - Литвинову Александру Сергеевичу по цене 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.201, то есть через два года и восемь месяцев после заключения оспариваемого договора от 26.04.2013, возбуждено производство по настоящему делу о признании Чуриловой А.Н. банкротом.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации.

Кузьминов А.В., обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылался на то, что должник и заинтересованные по отношению к нему лица совершают действия по выводу активов должника, спорная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам, повлекла уменьшение конкурсной массы, была направлена на отчуждение спорного имущества по заниженной стоимости, а Макеев Н.П. получил необоснованную выгоду за счет кредиторов, чьи требования имели место на момент совершения сделки и в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом


Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X Закона о банкротстве, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Указанная норма права в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ.

Таким образом, поскольку спорный договор заключен 26.04.2013, между физическими лицами и по своему характеру предпринимательским не является, то в силу вышеуказанных норм права, данная сделка может быть оспорена только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из содержания названной статьи, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на


причинение вреда иным лицам, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, не оставляющий сомнений в истинной цели сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности - на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости (размера) имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, и иные последствия совершенных должником сделок, юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.


Под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (пункт 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что Чуриловой А.Н. в период с 2009 по 2012 год были приняты обязательства в виде займов, поручительств и залогов по кредитным договорам организаций, входящих в группу компаний, ведущих совместную деятельность, являющихся аффилированными и подконтрольными Чуриловой А.Н. и Макеевой Е.В., на общую сумму 615 100 000 руб., и то, что, как следует из материалов дела, исполнение указанных обязательств обеспечивалось предоставлением в залог кредиторам имущества самих заемщиков и третьих лиц, в том числе Чуриловой А.Н. и Сало А.В., на общую сумму 1 642 307 206 руб. 18 коп. (почти на 500 млн. больше суммы обязательств, составивших 1 195 810 841 руб.), то есть в размере, который являлся достаточным для погашения требований всех кредиторов, при том, что иное не доказано, а также, учитывая, что на момент заключения спорного договора у должника имелось неисполненное обязательство только перед открытым акционерным обществом «Сакмарский элеватор», в обеспечение исполнения которого незадолго до оспариваемой сделки Чуриловой А.Н. был заключен договор ипотеки от 11.03.2013 № 35783/14, а неисполнение обязательств по иным кредитным договорам началось после заключения спорного договора, и срок исполнения обязательств перед Кабановым С.А. наступил только в мае 2013 года, исходя из того, что денежные обязательства основных заемщиков по кредитным договорам были обеспечены имуществом, стоимость которого превышала кредитные обязательства, а поскольку при отсутствии денежных средств исполнение обязательств осуществляется за счет реализации заложенного имущества, в том числе, поручителей, то само по себе прекращение основными заемщиками исполнения кредитных обязательств не может безусловно свидетельствовать о неплатежеспособности должника как поручителя и залогодателя в спорный период времени, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела наличия у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и о недоказанности того, что действия сторон спорной сделки были направлены на причинение вреда кредиторам должника.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также правильно приняли во внимание и то, что, как следует из информации, размещенной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, в рамках процедур конкурсного производства в отношении юридических лиц, входящих в подконтрольную Чуриловой А.Н. группу, проводятся торги по


продаже соответствующего залогового имущества с целью удовлетворения требований кредиторов, а наличие у должника на момент совершения спорной сделки обязательства по возврату заемных денежных средств перед Гуз Н.Н. также не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника, поскольку в соответствующий период у Чуриловой А.Н., помимо спорного автомобиля, имелось иное ликвидное имущество на общую сумму около 42 млн. руб., а также земельные участки сельскохозяйственного назначения, не находящиеся в залоге, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Принимая во внимание изложенное, установив, что денежные обязательства Чуриловой А.Н. перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника по состоянию на 21.07.2017, как следует из соответствующих судебных актов, возникли по различным основаниям и в период после заключения спорного договора, а доказательства того, что на момент заключения спорного договора у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, отсутствуют, в то время как представленные в материалы дела документы, напротив, свидетельствуют о том, что на дату совершения оспариваемой сделки (26.04.2013) финансовое состояние должника было стабильным, учитывая, что наличие признаков заинтересованности и аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о ее порочности, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела того, что целью заключения спорного договора от 26.04.2013 являлось причинение вреда кредиторам должника, а также того, что в результате его совершения кредиторам должника был причинен вред, при том, что надлежаще и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из материалов дела, Макеев Н.П. осуществлял предпринимательскую деятельность по купле-продаже автомобилей и у него имелись финансовые возможности для приобретения соответствующих автомобилей, а также то, что, согласно материалам дела, спорный автомобиль первоначально был приобретен Макеевым Н.П. по договору купли-продажи от 26.08.2011 по цене 2 954 000 руб., в дальнейшем (27.06.2012) Макеев Н.П. продал спорный автомобиль Чуриловой А.Н. по цене в 200 000 руб., после чего Чурилова А.Н. через несколько месяцев (26.04.2013) продала спорный автомобиль обратно Макееву Н.П. за 100 000 руб., из чего следует, что Чурилова А.Н. фактически не понесла расходов и негативных последствий при совершении действий по приобретению и отчуждению спорного автомобиля, при том, что доказательства иного не представлены, и, учитывая, что спорный договор от 26.04.2013 был заключен сторонами в период отсутствия у должника признаков неплатежеспособности и значительно раньше, чем были заключены договор купли-продажи дома с земельным участком и два договора уступки права требования по взысканию дебиторской


задолженности должника (за период от нескольких месяцев до трех лет перед заключением названных сделок), а также при наличии у должника имущества на сумму около 42 млн. руб. и иных земельных участков сельскохозяйственного назначения, и один из названных договоров уступки от 06.06.2016 был признан недействительным в связи с его заключением после возбуждения настоящего дела о банкротстве, то есть, исходя из обстоятельств, отличных от обстоятельств, при которых был заключен спорный договор, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не претерпел негативных последствий, а оспариваемая сделка не могла входить в ряд сделок по выводу активов должника, поскольку заключена в иной временной период и при других фактических обстоятельствах.

Исходя из всех установленных судами вышеназванных обстоятельств, принимая во внимание недоказанность материалами дела неплатежеспособности Чуриловой А.Н. на момент совершения спорного договора от 26.04.2013, а также недоказанность цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения спорной сделки, и, учитывая, что доказательства уменьшения активов должника и его конкурсной массы в связи с отчуждением спорного автомобиля не представлены, а доказательства совершения спорной сделки со злоупотреблением правом также отсутствуют, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований, по причине отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных


на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В связи с тем, что определением от 12.07.2018 финансовому управляющего имуществом Чуриловой А.Н. – Кузьминову А.В. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемый судебный акт оставлен без изменения, с Чуриловой А.Н. за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.03.2018 по делу № А47-13142/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Чуриловой Аллы Николаевны – Кузьминова Александра Владимировича – без удовлетворения.

Взыскать c Чуриловой Анны Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи В.В. Плетнева

Н.А. Артемьева