Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А29-2428/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-2428/2023
г. Киров
19 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кормщиковой Н.А., судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя жалобы – ФИО1 по доверенности от 21.03.2025, от ООО «Сенагат» - ФИО2 по доверенности от 24.12.2024

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фавордрайв» на определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2025 по делу № А29-2428/2023(З-203502/2024), по заявлению конкурсного управляющего ООО «Вудком» ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка – общества с ограниченной ответственностью «Фавордрайв» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Вологодский продукт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Сенагат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Легион» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вудком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВудКом» (далее – ООО «ВудКом», должник)

конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства № LS2022 от 12.04.2022, заключенного между ООО «Вудком» и обществом с ограниченной ответственностью «Фавордрайв» (далее – ООО «Фавордрайв», ответчик), недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Вологодский продукт» (далее – ООО «Вологодский продукт»), общество с ограниченной ответственностью «Сенагат» (далее – ООО «Сенагат»).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2025 Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 12.04.2022 № LS2022 между ООО «Вудком» и ООО «Фавордрайв» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Фавордрайв» в конкурсную массу ООО «Вудком» 4 320 000 руб. Право требования ООО «Фавордрайв» к ООО «Вудком» в размере 200 000 руб. восстановлено. С ООО «Фавордрайв» в доход федерального бюджета взыскано 77 300 руб. государственной пошлины.

ООО «Фавордрайв» (далее также - заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2025 по делу № А29-2428/2023 (3-203502/2024) о признании договора купли-продажи транспортного средства № LS2022 от 12.04.2022 недействительным; отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства № LS2022 от 12.04.2022 недействительным, применении последствий недействительности.

Заявитель жалобы указывает, что представил в материалы дела платежные поручения, согласно которым он произвёл оплату по сделке в адрес ответчика, а также третьим лицам по распоряжению должника в полном объеме, что прямо признаётся должником в акте сверки. Конкурсный управляющий избрал неверный способ защиты, вместо оспаривания сделки ему необходимо было обратиться с исковым заявлением о взыскании денежных средств по сделке, если он считает, что оплата по сделке не была осуществлена ответчиком. Конкурсный управляющий занимал противоречивую позицию, требуя от ответчика исполнения по сделке (признал сделку действительной), а потом предъявил заявление об оспаривании сделки. Суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания стоимости выбывшего имущества по сделке, посчитав сделку недействительной и взыскав с ответчика стоимость транспортного средства, указанного в сделке. Суд первой инстанции ошибочно учел НДС при реституции в виде взыскания стоимости имущества, что

противоречит существу реституции при недействительности сделки и сложившейся судебной практике, где НДС исключается из расчета цены (убытков).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.07.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; довод об ошибочности включения НДС не подтверждается оспариваемым судебным актом, так как НДС из стоимости автомобиля не выделялся, взята рыночная стоимость автомобиля, согласованная сторонами.

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 АПК РФ до 15.09.2025, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

В пояснениях конкурсный управляющий ООО «Вудком» указал, что заключение договора на сумму 4 320 000,00 руб. при фактической оплате в пользу продавца 200 000,00 руб., предоставление длительной рассрочки оплаты имущества покупателю, созданному за 12 дней до оспариваемого договора и без обеспечения; отсутствие собственных средств у «Фавордрайв», транзитный характер расчетов между ООО «Вудком», ООО «Вологодский продукт», ООО Фавордрайв», ООО «Русбиоальянс холдинг»; свидетельствуют о недействительности сделки.

По ходатайствам ООО «Фавордрайв», ООО «Сенагат» судебное заседание 15.09.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержала позицию заявителя жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.04.2022 между ООО «Вудком» (продавец) и ООО «Фавордрайв» (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства № LS2022, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство – автомобиль Лексус 2016 г.в.

Согласованная сторонами стоимость транспортного средства указана в п.

4.1 договора и составляет 4 320 000 руб. с учетом НДС 20%.

Покупатель оплачивает стоимость транспортного средства путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 180 календарных дней со дня подписания договора.

Транспортное средство передано по акту приема-передачи от 12.04.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.03.2023 по делу № А29-2428/2023 возбуждено производство о признании ООО «ВудКом» несостоятельным (банкротом) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Легион».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2023 по делу № А29-2428/2023 в отношении ООО «ВудКом» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2024 по делу № А29-2428/2023 ООО «ВудКом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства № LS2022 от 12.04.2022 совершен между аффилированными лицами с неравноценным встречным исполнением и направлен на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,

совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в

результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7

Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 13.03.2023, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства подписан 12.04.2022, то есть в период подозрительности, установленный статей 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Легион», ООО «Юмидж- лес», ООО «Форест Тракс», ООО «КарелияТрансСервис», требования которых включены в реестр.

В анализе финансового состояния должника, составленном временным управляющим, также отмечено, что в период с 31.12.2020 по 31.12.2022 происходит понижение совокупных пассивов на 29 418 тыс. руб. в основном в результате снижения краткосрочных заемных средств на 51 353 тыс. руб. (79,2%), капитала и резервов на 13 469 тыс. руб. (20,8%). На протяжении 2020-2022 гг. коэффициент текущей ликвидности имеет значение менее 2, на протяжении всего периода анализа коэффициент обеспеченности собственными средствами менее 0,1, следовательно, структура баланса предприятия признается неудовлетворительной.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности,

принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в период с 17.02.2021 по 11.09.2021 собственником спорного транспортного средства являлся ФИО7. Согласно договору ОСАГО к управлению транспортным средством допущен в том числе ФИО8 (руководитель ООО «Фавордрайв»).

В период с 09.07.2021 по 08.07.2022 в отношении транспортного средства заключен договор страхования ООО «Вудком» (страхователь – ООО «Вудком», собственник - ООО «Вудком»).

ООО «Фавордрайв» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2022, учредителем и руководителем с 30.03.2022 по 10.12.2024 являлся ФИО8

Через 12 дней после создания юридического лица – 12.04.2022 ООО «Фавордрайв» приобрело транспортное средство у ООО «Вудком» на условиях рассрочки платежа сроком на 6 месяцев.

Причины, по которым оспариваемый договор был заключен на условиях рассрочки платежа, без предоставления обеспечения обществу «Вудком» в счет исполнения обязательств ООО «Фавордрайв» сторонами не раскрыты.

05.06.2023 между ООО «Сенагат» (займодавец) и ФИО7 (заемщик) заключен договор займа, согласно которому заимодавец обязуется передать в собственность заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется получить и возвратить заимодавцу сумму займа и проценты в соответствии с условиями договора займа. Заемщик обязуется возвратить сумму займа заимодавцу не позднее 10.07.2023. Проценты за пользование займом составляют 12% годовых.

По платежному поручению от 06.06.2023 № 10152 ООО «Сенагат» перечислило ФИО7 10 000 000 руб.

06.06.2023 между ООО «Фавордрайв» в лице генерального директора ФИО8 (залогодатель) и ООО «Сенагат» (залогодержатель/заимодавец) заключен договор залога автотранспортного средства, по которому с целью обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 06.06.2023, заключенному между ООО «Сенагат» и ФИО7, в залог передано транспортное средство LEXUS LS570, VIN <***>, 2016 года

выпуска. Стоимость предмета залога составляет 5 000 000 руб.

13.09.2023 нотариусом города Москвы ФИО9 совершена исполнительная надпись об обращении взыскания на заложенное имущество.

По результатам торгов, организатором которых являлось ООО «Доброторг», победителем признан ФИО10 в интересах ФИО4 с предложением 5 100 000 руб. за имущество. Соответственно, 29.12.2023 между ООО «Фавордрайв» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства LEXUS LХ 570, стоимость транспортного средства составила 5 100 000 руб. Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 11.01.2024.

Таким образом, спорное транспортное средство было изначально реализовано ФИО7 в пользу ООО «Вудком» (производство по обособленному спору о ее оспаривании приостановлено, дело А40-7176/2024), должником – ООО «Фавордрайв», которое в последующем в течение непродолжительного времени передало его в залог ООО «Сенагат» в обеспечение исполнения обязательств самого ФИО7

В материалы дела представлено решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Московской области от 06.12.2024 № 09-04/03/09 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам налоговой проверки ООО «ИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), приведены пояснения ФИО11 из протокола допроса от 23.10.2023 и ФИО12 из протокола допроса от 26.03.2024.

ФИО11 пояснил, что конечным бенефициаром и лицом контролирующим деятельность компании ООО «ИНДУСТРИЯ» <***> является ФИО7, его личным водителем является ФИО13, который является единственным участником и генеральным директором ООО «Фавор Драйв», в котором числятся все водители, работающие в группе компаний ООО «ИНДУСТРИЯ» <***>.

ФИО12 сообщила, что конечным бенефициаром ООО «ФОРЕСТЭНЕРДЖИ» ИНН <***>, ООО «ИНДУСТРИЯ» ИНН <***>, ООО «ВОЛОГОДСКИЙ ПРОДУКТ» ИНН <***>, OOO УК «РУСБИОАЛЬЯНС» ИНН <***>, ООО «ФИНАНСКОНСАЛТИНГ» ИНН <***> являлся ФИО7. В холдинге ООО «Русбиоальянс» в 2020 г. начались проблемы с Промсвязьбанком (взыскание задолженности по договору цессии между Промсвязьбанком и ООО «Русбиоальянсом» в размере 4.3 миллиарда рублей). Соответственно ФИО7 было дано распоряжение скрыть личное имущество, чтобы избежать обращения взыскания на имущество в счет погашения долга перед Промсвязьбанк. В виду этого 22.07.2021 ФИО7 продал свою долю 50% УК ООО «Индустрии» компании ООО «СтройСервис» ИНН <***>, компания стала номинальном владельцем доли УК ООО «Индустрии». В ООО «Вологодский продукт» в период с 2020 по 2023 гг. учредители и директора все были номинальные ФИО14, ФИО15, остальных не помнит. ООО «ФИНАНСКОНСАЛТИНГ» ИНН <***> было приобретено для группы компаний ООО «Индустрия», как лицо, которое будет оказывать «Компаниям- Спутникам» (ООО «Вудком», ООО «Форестэнерджи», ООО «Строй-Сервис», ООО «Альянс Плюс», ООО «Фовардрайв») услуги по бухгалтерскому учету.

Номинальным учредителем и директором в ООО «ФИНАНСКОНСАЛТИНГ» ИНН <***> был ФИО16 ООО «ВУДКОМ» ИНН <***>, ООО «ФОРЕСТ-ТРЕЙД» ИНН <***>, ООО «СТРОЙ-СЕРВИС» ИНН <***>, ООО «АЛЬЯНС» ИНН <***>, ООО «СТРОЙ-ГАРАНТ» ИНН <***>, были открыты по распоряжению ФИО7 Это были «Компании-Спутники», созданы были для защиты ООО «Индустрия» от долгов кредиторов, судов, налоговых проверок, перекрытия НДС (подготавливали документы); данные компании фактических работы и услуги не оказывали, они выступали в качестве «Технического звена» между ООО «Индустрия» и конечным субподрядчиком, фактически работы и услуги выполняли не эти компании, а их контрагенты. ООО «РУСБИОАЛЬЯНС ХОЛДИНГ» ИНН <***> и ООО «РУСБИОТРЭЙД» ИНН <***>, ООО «РУСБИОАЛЬЯНС» ИНН <***> – «Компании-Спутники» ООО «РУСБИОАЛЬЯНС» ИНН <***>. ООО «РУСБИОАЛЬЯНС» это головная компания сдача своих активов в аренду третьим лицам, ООО «РУСБИОТРЭЙД» ИНН <***> розничная продажа товара произведенного ООО «Вологодский продукт» ООО «Карельский продукт» в сетки магазинов, ООО «РУСБИОАЛЬЯНС ХОЛДИНГ» ИНН <***> был создан в 2019 г., для выкупа долга компании А1, также были займы, денежные обороты между РБА Холдинг, ООО «Вологодский продукт», ООО «Индустрия». По поводу финансово-хозяйственных взаимоотношений ООО «РУСБИОАЛЬЯНС ХОЛДИНГ» ИНН <***> с ООО «ВУДКОМ» ИНН <***>, ФИО12 предположила, что ФИО17, делала какие-то зачеты и цессии для прогона денег.

Согласно представленным материалам в дело ФИО8 (ИНН: <***>) с 30.12.2021 по 07.12.2022 являлся генеральным директором и учредителем ООО «Альянс Плюс», с 08.12.2022 генеральным директором (с 30.12.2022 ликвидатором) и учредителем которого являлся ФИО18 В свою очередь ФИО18 (ИНН: <***>) с 02.06.2023 по 11.02.2024 являлся генеральным директором ООО «Вудком» и с 02.06.2023 его учредителем.

Таким образом, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, и того, что договор купли-продажи заключен на условиях, не доступных независимым кредиторам, следует, что ООО «Вудком» и ООО «Фавордрайв» являются фактически аффилированными (заинтересованными) лицами.

Стоимость транспортного средства в оспариваемом договоре определена в размере 4 320 000 руб.

ООО «Фавордрайв» произвело оплату ООО «Вудком» с назначениями платежей «оплата по договору купли-продажи ТС № LS2022 от 12.04.2022» на общую сумму 200 000 руб.: 08.07.2022 в размере 90 000 руб., 10.08.2022 в размере 85 000 руб., 14.09.2022 в размере 25 000 руб.

Также в материалы дела представлены:

- финансовое распоряжение от 07.11.2022, в котором ООО «Вудком» просит ООО «Фавордрайв» оплату долга по договору купли-продажи ТС № LS2022 от 12.04.2022 в сумме 3 000 000 руб. произвести по реквизитам ООО «Вологодский продукт» с назначением «оплата за ООО Строй-Сервис по договору цессии 30062021-02 (займ 210118-01) от 30.06.2021 (проценты, тело)»,

- финансовое распоряжение от 08.11.2022, в котором ООО «Вудком»

просит ООО «Фавордрайв» оплату долга по договору купли-продажи ТС № LS2022 от 12.04.2022 и договору купли-продажи ТС № МВ2022 от 12.04.2022 в сумме 3 000 000 руб. произвести по реквизитам ООО «Вологодский продукт» с назначением «оплата за ООО Строй-Сервис по договору цессии 30062021-02 (займ 210118-01) от 30.06.2021 (проценты, тело)»,

- платежные поручения от 07.11.2022 № 411, от 07.11.2022 № 412, от 07.11.2021 № 413, от 07.11.2021 № 414, от 07.11.2022 № 415, от 07.11.2022 № 416, от 08.11.2022 № 417, от 08.11.2022 № 418, от 08.11.2022 № 419, от 08.11.2022 № 421, от 08.11.2022 № 422, от 08.11.2022 № 423 о перечислении ООО «Фавордрайв» ООО «Вологодский продукт» 6 000 000 руб. с назначением «оплата по договору № 30062021-02 от 30.06.2021».

Поступление денежных средств от ООО «Фавордрайв» на расчетный счет ООО «Вологодский продукт» подтверждается выпиской по счету.

При этом, в платежных поручениях отсутствует указание, что оплата производится за ООО «Вудком», ссылки на договор купли-продажи ТС № LS2022 от 12.04.2022, акт сверки взаимных расчетов на 31.12.2022 отсутствуют.

Кроме того, из выписки по расчетному счету ООО «Фавордрайв» следует, что на расчетный счет ответчика 07.11.2022 поступили денежные средства в общей сумме 3 000 000 руб. от общества с ограниченной ответственность «Русбиоальянс холдинг» (ИНН: <***>) – шесть платежей с назначением «предоставление займа (договор займа б-н от 26.10.2022, процентный 7,5 % годовых)». В этот же день денежные средства в размере 3 000 000 руб. перечислены ООО «Вологодский продукт» с назначением «оплата по договору № 30062021-02 от 30.06.2021» (платежные поручения от 07.11.2022 № 411, от 07.11.2022 № 412, от 07.11.2021 № 413, от 07.11.2021 № 414, от 07.11.2022 № 415, от 07.11.2022 № 416).

На расчетный счет ответчика 08.11.2022 поступили денежные средства в общей сумме 3 000 000 руб. от ООО «Русбиоальянс холдинг» (ИНН: <***>) – шесть платежей с назначением «предоставление займа (договор займа б-н от 26.10.2022, процентный 7,5 % годовых)». В этот же день денежные средства в размере 3 000 000 руб. перечислены ООО «Вологодский продукт» с назначением «оплата по договору № 30062021-02 от 30.06.2021» (платежные поручения от 08.11.2022 № 417, от 08.11.2022 № 418, от 08.11.2022 № 419, от 08.11.2022 № 421, от 08.11.2022 № 422, от 08.11.2022 № 423).

В свою очередь с расчетного счета ООО «Вологодский продукт» в период с 07.11.2022 по 09.11.2022 в пользу ООО «Русбиоальянс холдинг» (ИНН: <***>) перечислены денежные средства в общей сумме 26 260 000 руб., в том числе:

07.11.2022 4 260 000 руб. с назначением платежей «частичное погашение %% по договору новации б-н от 01.01.2022»;

08.11.2022 13 500 000 руб. с назначением платежей «частичное погашение %% по договору новации б-н от 01.01.2022»;

09.11.2022 8 500 000 руб. с назначением платежей «частичное погашение долга по договору цессии № 31032022-05 от 31.03.2022».

Учредителем ООО «Вологодский продукт» с 20.01.2021 по 12.07.2021 являлся ФИО7 (ИНН: <***>). Как следует из решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Московской области от 06.12.2024 № 09-

04/03/09 ООО «Вологодский продукт» входило в холдинг ООО «Русбиоальянс».

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, фактически расчетный счет ООО «Вологодский продукт» был использован в качестве транзитного, денежные средства, заявленные в качестве оплаты по оспариваемому договору, поступили ответчику от ООО «Русбиоальянс холдинг» и ему же были возвращены третьим лицом.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что стороны не ставили действительной цели по перечислению денежных средств по платежным поручениям от 07.11.2022 № 411, от 07.11.2022 № 412, от 07.11.2021 № 413, от 07.11.2021 № 414, от 07.11.2022 № 415, от 07.11.2022 № 416, от 08.11.2022 № 417, от 08.11.2022 № 418, от 08.11.2022 № 419, от 08.11.2022 № 421, от 08.11.2022 № 422, от 08.11.2022 № 423 в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортного средства № LS2022 от 12.04.2022, такие перечисления имели транзитный характер и не преследовали цели расчета по оспариваемому договору.

С учетом изложенного, доводы заявителя жалобы о надлежащей оплате стоимости транспортного средства подлежат отклонению.

Таким образом, ООО «Вудком» в условиях неплатёжеспособности за символическую оплату передало аффилированному лицу – ООО «Фавордрайв» спорное транспортное средство; указанные действия привели к необоснованному выводу активов должника и нарушению прав кредиторов ООО «Вудком».

Судом первой инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 4 пункта 9 Постановления № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем довод ООО «Фавордрайв» о неверной проверке суда первой инстанции обоих оснований подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом невозможности возврата в конкурсную массу должника предмета купли-продажи судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Фавордрайв» стоимости

имущества с восстановлением права требования на сумму 200 000,00 руб.

Стоимость транспортного средства в размере 4 320 000 руб., указанная в договоре купли-продажи от 12.04.2022, лицами, участвующими в деле не оспорена, от проведения экспертизы по установлению рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 12.04.2022 участвующие по делу лица в суде первой и апелляционной инстанциях воздержались.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы заявителя коллегией судей рассмотрены и отклонены.

Установленные по делу обстоятельства дают основания полагать, что стороны, являясь заинтересованными лицами, изначально не планировали производить расчеты по договору в полном объеме.

Относимые и допустимые доказательства того, что рыночная стоимость спорного имущества составляет иную сумму, в материалах дела отсутствуют.

Порядок, условия и сроки оплаты были определены договором купли- продажи; оговорок о вариативности цены сделки, связанной с режимом налогообложения контрагента, оспариваемый договор не содержал; при отсутствии такой оговорки следует исходить из того, что цена сделки не подлежала пересмотру в одностороннем порядке, поэтому прекращение у продавца обязанности по уплате НДС не может влечь изменения условия договора о цене, ООО «Фавордрайв» по спорному договору обязалось выплатить в структуре покупной стоимости не налог, а погасить свое гражданско-правовое обязательство, размер которого им был согласован.

Иные изложенные заявителем в жалобе коллегией судей отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2025 по делу № А29-2428/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фавордрайв» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Н.А. Кормщикова

Т.М. Дьяконова

Судьи

А.С. Калинина