Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А56-18575/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-18575/2023
17 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.20 Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «ТДИ 2008» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 04.09.2025,

от ООО «Пять Плюс»: ФИО3 по доверенности от 30.08.2024 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13885/2025) ООО «Пять Плюс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 по обособленному спору № А56-18575/2023/сд.20 (судья Ильенко Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТДИ 2008» к ООО «Пять Плюс» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТДИ 2008»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 31.08.2023 ООО «ТДИ 2008», признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

От конкурсного управляющего поступило заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Пять Плюс» о признании заявления о зачете встречных требований от 12.07.2024, составленное в одностороннем порядке

ООО «Пять Плюс», недействительной сделкой; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ТДИ 2008» и ООО «Пять Плюс» друг к другу на сумму 1 862 158, 44 руб.

Определением от 22.04.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал заявление о зачете встречных требований от 12.07.2024, составленное в одностороннем порядке ООО «Пять Плюс», недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки; восстановил права требования ООО «ТДИ 2008» и ООО «Пять Плюс» друг к другу на сумму 1 862 158,44 руб.; взыскал с ООО «Пять Плюс» в конкурсную массу ООО «ТДИ 2008» 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Пять Плюс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Пять Плюс» указало на то, что судом первой инстанции не принято во внимание, что оспариваемое заявление ООО «Пять Плюс» о зачете следует квалифицировать как сальдирование взаимных обязательств; оспариваемое заявление было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию ранее произведенного сальдирования; факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов не доказан; цена оспариваемой сделки не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Пять Плюс» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТДИ 2008» (заказчик) и ООО «Пять Плюс» (подрядчик) 10.06.2022 заключен договор на переработку сырья № 10/06, в соответствии с которым переработчик обязуется выполнить из представленного заказчиком сырья (бревен для распиловки) работу по изготовлению обрезного пиломатериала, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ в виде готовой продукции.

Согласно пункту 5.2.3 договора от 10.06.2022 заказчик обязан оплатить работу переработчика в порядке и сроки, установленные разделом 4 настоящего договора.

Переработчик исполнил принятые обязательства в полном объеме, были изготовлены обрезные пиломатериалы из давальческого сырья на общую сумму 5 539 154, 40 руб., что подтверждается подписанными между сторонами документами.

Однако, оплата выполненных работ ООО «ТДИ 2008» не произведена.

Следовательно, задолженность ООО «ТДИ 2008» перед ООО «Пять Плюс» по договору от 10.06.2022 составила 5 539 154, 40 руб.

Между ООО «ТДИ 2008» (продавец) и ООО «Пять Плюс» (покупатель) 01.08.2022 заключен договор № 01/08/22 (Далее - «Договор 2»), в соответствии с которым продавец обязуется поставить покупателю бревна еловые для распиловки и строгания, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.

В рамках указанного договора от 01.08.2022 в адрес ООО «ТДИ 2008» были поставлены бревна еловые для распиловки и строгания на сумму 1 862 158, 44 руб., что подтверждается подписанными между сторонами УПД.

Следовательно, задолженность ООО «Пять Плюс» перед ООО «ТДИ 2008» по договору от 01.08.2022 составила 1 862 158, 44 руб.

ООО «Пять Плюс» 12.07.2024 составлено заявление о зачете встречных требований на общую сумму 1 862 158,44 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании сделки недействительной; применении последствия недействительности сделки.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал заявление о зачете встречных требований от 12.07.2024, составленное в одностороннем порядке ООО «Пять Плюс», недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки; восстановил права требования ООО «ТДИ 2008» и ООО «Пять Плюс» друг к другу на сумму 1 862 158,44 руб.; взыскал с ООО «Пять Плюс» в конкурсную массу ООО «ТДИ 2008» 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно сложившейся судебной практике, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение добросовестной стороной сделки (ответчиком по обособленному спору) какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не ответчик, констатировавший факт сальдирования (пункт 19 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 20 Обзора судебной практики № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2)).

Аналогичный вывод вытекает из смысла абзаца 4 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

Сальдирование взаимных предоставлений происходит, в том числе, в случае указания сторонами договора такого условия как право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору либо на сумму убытков, понесенных заказчиком убытков по вине поставщика.

Сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически - в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно: право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ.

Таким образом, сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами).

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования управляющего, исходил из того, что заявление о зачете взаимных требований на сумму 1 862 158, 44 руб. содержит признаки сделки с предпочтением, предусмотренные в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ) (пункт 21 постановления Пленума № 6).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что правовая позиция о сальдировании обязательств применима лишь к отношениям сторон в рамках одного гражданско-правового договора либо в рамках единого обязательственного отношения.

Следовательно, сальдирование допускается по нескольким договорам, преследующим единую договорную связь. Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор подряда, а разнесших обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении договора.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника является торговля оптовая неспециализированная; основным видом деятельности ответчика является распиловка и строгание древесины.

Апелляционная суд отмечает, что при заключении и исполнении договоров от 10.06.2022 № 10/06 и от 01.08.2022 № 01/08/22 воля сторон (ООО «ТДИ 2008» и ООО «Пять плюс») была направлена на поставку сырья для выполнения ответчиком условий договора на переработку сырья.

Следовательно, несмотря на подписание нескольких документов, в действительности воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи с несколькими встречными обязанностями.

Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлены.

Взаимоотношения ООО «ТДИ 2008» и ООО «Пять плюс» опосредовались различными договорами, которые, тем не менее, имеют взаимосвязь, объединены единой хозяйственной целью в виде использования результата работ, выполненных ответчиком (переработка сырья и изготовление обрезного пиломатериала).

В таком случае у сторон образовалось сальдо взаимных обязательств по указанным договорам подряда.

Данные обстоятельства свидетельствуют о формировании между ООО «ТДИ 2008» и ООО «Пять плюс» единственной завершающей обязанности одной из сторон договоров.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована правовая позиция, согласно которой действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования, выраженная, в частности, в Определении Судебной коллегии по

экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075 по делу № А40-151644/2016.

Апелляционная коллегия также учитывает, что доказательства заинтересованности сторон в материалах дела отсутствуют.

Согласно содержанию оспариваемого заявления о зачете встречных требований от 12.07.2024 после проведения зачета задолженность ООО «Пять Плюс» перед ООО «ТДИ 2008» отсутствует, задолженность ООО «ТДИ 2008» перед ООО «Пять Плюс» составляет 3 676 995, 96 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу № А56-18575/2023/тр.20 отменено; требование ООО «Пять плюс» в размере 3 676 995, 96 руб. долга включено в реестр требований кредиторов ООО «ТДИ 2008» с удовлетворением в третью очередь.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТДИ 2008».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 22.04.2025 по делу № А56-18575/2023/сд.20 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТДИ 2008»

отказать.

Взыскать с ООО «ТДИ 2008» в пользу ООО «Пять Плюс» судебные расходы в

размере 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова

А.Ю. Сереброва