Постановление от 9 декабря 2019 г. по делу № А64-10027/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-10027/2018
г. Калуга
09 декабря 2019 года




Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2019


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего

ФИО1

судей


ФИО2

ФИО3

при участии в заседании


от истца:

ФИО4





ФИО5


от ответчика:

ФИО6


ФИО7


представитель ФИО8 (дов. от 28.11.2019);

представитель ФИО9 (дов. от 13.05.2019);


представитель ФИО9 (дов. от 13.05.2019);


ФИО6 (лично);


представитель ФИО6 (дов. от 16.10.2019);


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ФИО5, ФИО7 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу № А64-10027/2018,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 (далее - ФИО4, истец, заявитель), ФИО5 (далее - ФИО5, истец, заявитель) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик), ФИО7 (далее - ФИО7, ответчик, заявитель) со следующими требованиями:

1) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45% между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель);

2) о присуждении ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45% номинальной стоимостью 4 500 руб.;

3) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 45% между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель);

4) о присуждении ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 45% номинальной стоимостью 4 500 руб.;

5) о признании недействительным договора дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 15% между ФИО5 (даритель) и ФИО6 (одаряемый);

6) о присуждении ФИО5 доли уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.;

7) о признании недействительным договора дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15% между ФИО5 (даритель) и ФИО6 (одаряемый);

8) о присуждении ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 в удовлетворении иска ФИО4, ФИО5 отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, ФИО4, ФИО5 и ФИО7 обратились в суд округа с кассационными жалобами. ФИО4 и ФИО5 в жалобах просят судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. ФИО7 в жалобе просит судебные акты изменить.

Представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Представители истцов возражали против доводов кассационной жалобы ФИО7

Представитель ответчиков возражал против доводов жалоб истцов.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2003 году ФИО4, ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО12 созданы общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1», «Электрон-2» с уставными капиталами по 10 000 руб., о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> в отношении ООО «Электрон-1», за ОГРН <***> в отношении ООО «Электрон-2».

Доли уставного капитала ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2» были распределены между участниками следующим образом: ФИО4 принадлежало 35% уставного капитала, ФИО5 - 15% уставного капитала, ФИО10 - 35% уставного капитала, ФИО11 - 10% уставного капитала, ФИО12 - 5% уставного капитала.

В 2007 году доли ФИО11 в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2» в размере 10% уставного капитала перешли в собственность ФИО4, в связи с чем ФИО4 стало принадлежать 45% уставного капитала обществ.

19.11.2009 между ФИО12 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб.

19.11.2009 между ФИО12 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб.

02.11.2009 между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45% стоимостью 4 500 руб.

02.11.2009 между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 45% стоимостью 4 500 руб.

01.12.2009 между ФИО5 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность, а одаряемый изъявляет согласия принять в дар долю в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.

01.12.2009 между ФИО5 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность, а одаряемый изъявляет согласия принять в дар долю в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.

В 2015 году доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» были отчуждены ФИО7 по договорам дарения от 18.12.2015. В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» внесены соответствующие регистрационные записи в связи с переходом доли ФИО6 в уставном капитале обществ к ФИО7

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Электрон-1» (ОГРН <***>) и ООО «Электрон-2» (ОГРН <***>) по состоянию на дату подачи иска участниками обществ являются ФИО7, владеющая долей 60% уставного капитала обществ, ФИО10, владеющий долей 37,5% уставного капитала обществ, и ФИО13, владеющий долей 2,5% уставного капитала обществ.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договоры от 02.11.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2», заключенные между ФИО6 и ФИО4, договоры от 01.12.2009 дарения доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2», заключенные между ФИО6 и ФИО5, были заключены под влиянием угроз со стороны третьих лиц и обмана со стороны ФИО6, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных сделок недействительными на основании ст. 179 ГК РФ и просили о восстановлении корпоративного контроля посредством присуждения ФИО4 долей в уставном капитале ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» в размере 45% номинальной стоимостью 4 500 руб., присуждения ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

Оспариваемые договоры были заключены до вступления в законную силу изменений, внесенных в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, в связи с чем в рассматриваемом случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. ст. 166 - 176, 178 - 181) в редакции, действующей до 01.09.2013 (дата вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ).

ФИО6 и ФИО7 заявлено о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании вышеуказанных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок) было предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что истцы связывают прекращение угроз в адрес ФИО4 с завершением рассмотрения дел № А64-3254/2013 и № А64-5423/2013 по спорам с местными властями из-за арендованных помещений в 2014 году.

Обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из условий оспариваемых соглашений не усматривается волеизъявления ФИО6 о последующем возврате (отчуждении) истцам приобретенных им долей обществ, при наступлении каких-либо обстоятельств. Как указали истцы такое согласие на последующий возврат долей существовало в виде устных договоренностей, ввиду имевших место дружеских, доверительных отношений с ответчиком ФИО6

Истцы указывают, что началом конфликта в связи с отчуждением ФИО6 в 2009 году долей обществ, является май 2014 года, когда ФИО6 отказался вернуть обратно ФИО4 и ФИО5 доли обществ.

Ранее истцы обращались в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ ввиду их мнимости, так как фактический контроль деятельности обществ остался за истцами (дело № А64-1077/2016).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А64-1077/2016 истцам отказано в удовлетворении заявленных требований, в том числе по причине пропуска срока исковой давности.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 21.09.2015 в рамках дела № А64-6562/2014 ООО «Электрон-2», ФИО10 были поданы возражения на иск ФИО6, в которых было указано на то, что в сентябре 2014 года представитель ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» обратилась к ФИО6 по вопросу переоформления долей первоначальным владельцам, и указанное предложение не было принято ФИО6 Аналогичные возражения были представлены при рассмотрении дела № А64-6563/2014.

В связи с этим, суды правомерно указали, что об обстоятельствах, явившихся основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, истцы должны были узнать не позднее сентября 2015 года.

Позиция кассаторов ФИО4 и ФИО5 о том, что хотя первые признаки обмана со стороны ФИО6 возникли 18.12.2015, но им явно стало понятно о заведомом обмане лишь в 2018 году, не опровергают выводы судов, а содержат иную правовую оценку установленным по делу обстоятельствам и является лишь субъективным суждением (оценкой) кассаторов понятия обмана.

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Принимая во внимание то обстоятельство, что с настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд 11.12.2018, то есть по прошествии более трех лет после прекращения угроз, на которые ссылаются истцы и после того, как им стало известно об уклонении ФИО6 от исполнения достигнутых ими каких-либо внедоговорных соглашений, арбитражные суды правильно признали срок исковой давности пропущенным.

Бремя доказывания обстоятельств, положенных лицами, участвующими в деле, в основу заявленных требований и возражений, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из принципа состязательности, возлагается на стороны.

Ссылка кассатора ФИО4 о неправильном распределении судами бремени доказывания, сводится к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки судов, что не свидетельствует о допущенных ими нарушениях норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы ФИО7 о необоснованности выводов судов в части содержания судебного решения по делу № А64-1077/2016, о несоответствии выводов текстам судебных актов, принятых по данному арбитражному делу, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств дела и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанции.

Судами установлено, что между ФИО4, ФИО5 с одной стороны и ФИО6, ФИО7 с другой стороны имеет место противостояние в длительном корпоративном конфликте, что следует, в том числе из ранее рассмотренных дел № А64-6562/2014, № А64-6563/2014, № А64-69/2015, № А64-70/2015, № А64-3667/2015, № А64-6144/2016, № А64-1077/2016, В связи с этим, вывод судов о том, что обращение в суд с рассматриваемым иском, являлось реализацией предусмотренного законом права на судебную защиту, а не намерением причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий, является обоснованным.

Иные доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу № А64-10027/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


ФИО1


Судьи


ФИО2




ФИО3