Решение от 6 июня 2019 г. по делу № А40-47940/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-47940/19-158-40907 июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2019 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙСНАБ» (123557 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ФИО3 ДОМ 21 КВАРТИРА 59, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2014, ИНН: <***>, КПП: 770301001)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

с участием представителей:

от истца – ФИО2 лично (паспорт).

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 389 950 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 133 051 руб. 46 коп.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лично истца, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец, будучи участником ООО «СтройСнаб» с долей участия 45% в уставном капитала, реализовал принадлежащее ему право на добровольный выход из состава участников Общества. Данные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами, предоставленными в материалы дела: нотариально удостоверенное заявление ФИО2 (77 АВ 5483919) от 24.11.2017, сопроводительное письмо (исх. №003 от 15.02.2018) почтовая квитанция (12703029957935), почтовая опись.

Из общедоступной информации, размещенной на официальном сайте ФГУП «Почта России» следует, что заявления истца о выходе из состава участников Общества было доставлено по адресу Общества 18.02.2018, а в последующем 20.03.2018 за истечением срока хранения было выслано обратно истцу.

Поскольку на дату принятия к производству настоящего искового заявления Обществом не была исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, они обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников. Устав ООО «СтройСнаб» не содержит каких-либо запретов на выход участника из состава участников общества.

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, суд приходит к выводу, что Общество должно было исполнить обязанность по выплате истцам действительной стоимости долей не позднее 19.06.2018 (три месяца с 19.03.2018 - последний день когда Общество могло забрать на почте заявление истца).

Однако, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом указанной выше обязанности.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

В силу ч. 2 и ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Из ч. 1 ст. 15 названного закона следует, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Таким образом, применительно к фактическим обстоятельствам по настоящему делу, учитывая, что с заявлением истца о выходе из состава участников общества ответчик должен был ознакомиться не позднее 19.03.2018, то действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017.

В материалы дела предоставлена бухгалтерская отчетность Общества по состоянию на 31.12.2017, согласно которого, стоимость чистых активов общества составляет 5 311 тыс. руб., следовательно, действительная стоимость доли подлежащая выплате истцу должна составлять 2 389 950 руб. (стоимость чистых активов (5 311 000 руб.) х на номинальную стоимость доли истца (4 500 руб.) / уставной капитал общества (10 000 руб.). Делая вывод о достоверности данной бухгалтерской отчетности, суд исходит из того, что содержащиеся в ней сведения соответствуют данным, размещенный на официальном сайте Федеральной службы государственной статистики (http://www.gks.ru/accounting_report), которые обозревались в судебном заседании.

Совокупность данных фактических обстоятельств позволяет сделать вывод об обоснованности заявленных истцом исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли, а в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 2 389 950 руб.

Признавая требования истцом в названной части обоснованными, суд не ставит под сомнение правовую позицию, сформированную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25, согласно которой, размер подлежащей выплате действительности стоимости доли должен определяться с учетом рыночной стоимости прав на недвижимое имущество, принадлежащих обществу. Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ответчика, на момент выхода истца из состава участников общества, какого-либо недвижимого имущества, в то время, как сам истец настаивал на расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли исключительно по данных бухгалтерского баланса.

Более того, действительно согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Однако, в рассматриваемом споре, действительная стоимость доли истца, как ранее было указано, подлежит определению на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая судом была признана достоверной

Рассматривая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд руководствуется следующим.

Ответственность за неисполнение или несвоевременное исполнение денежного обязательства предусмотрена ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Применение названной меры гражданско-правовой ответственности к обществу, в случае несвоевременного исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, также возможно. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку судом установлено, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца на своевременное получение причитающейся ему действительной стоимости доли, то истец вправе рассчитывать на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами. Однако, учитывая, что с соответствующим заявлением о выходе из Общества ответчик мог ознакомиться до 19.03.2018, то указанная мера ответственности может быть применена к ответчику не с 17.05.2018, как просит истец, а с 19.06.2018, а в связи с чем, суд взыскивает с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами с 19.06.2018 по 15.02.2019 в размере 118 368 руб., а в удовлетворении иска в остальной части отказывает.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика. В частности, утверждение ответчикам о том, что истцом не предоставлено в материалы дела доказательств уведомления Общества о выходе его из Общества не соответствует ранее установленным при рассмотрении дела обстоятельствам. При этом, положения ст. 165.1 ГК РФ возлагают на ответчика обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в ситуации уклонения от получения почтовой корреспонденции.

Утверждение ответчика о возможном нарушении истцом при реализации права на выход из Общества положений ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, также не может повлиять на указанные выше выводы суда, поскольку истцом в материалы дела предоставлен брачный договор от 09.08.2016 (77 АВ 151 99 86), согласно которого, стороны данного договора установили режим раздельной собственности на все движимое и недвижимое имущество (в числе прочего, и доли в уставном капитале хозяйственных обществ), приобретенное супругами как во время брака, так и до заключения указанного договора.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. ст. 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 82 102, 110, 121, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙСНАБ» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 2 389 950 (два миллиона триста восемьдесят девять тысяч девятьсот пятьдесят) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 118 368 (сто восемнадцать тысяч триста шестьдесят восемь) рублей, а всего 2 508 318 (два миллиона пятьсот восемь тысяч триста восемнадцать) рублей.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙСНАБ» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 542 (тридцать пять тысяч пятьсот сорок два) рубля.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко