Решение от 9 марта 2023 г. по делу № А41-3107/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-3107/22
09 марта 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Гриневой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО "Автостоп" (143904, Московская область, Балашиха город, Советская улица, 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2006, ИНН: <***>, КПП: 500101001) адрес представителя: 143444, <...>

к Администрации городского округа Балашиха (143912, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2016, ИНН: <***>, КПП: 500101001), третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (121170, Москва, Поклонная 13), Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Балашиха (143904, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2016, ИНН: <***>, КПП: 500101001), ФИО2 (143980, <...>)

о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды,

При участии в судебном заседании- согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автостоп» (Далее «Истец») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Администрации городского округа Балашиха Московской области (Далее – «Ответчик») с требованием о признании сделки от 05.07.2021 г. по расторжению Договора № 1374 аренды земельного участка недействительной по основания предусмотренным ст. ст. 168, 169, 173,174 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц в деле участвуют Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Балашиха, ФИО2

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

03.03.2015 между Администрацией города Балашиха (далее - Арендодатель) и ООО «АвтоСтоп» (далее - Арендатор) был заключен Договор № 1374 аренды земельного участка площадью 0,4 га с кадастровым номером 50:15:010901:12, расположенного по адресу МО, <...> у дома № 14, входящего в состав земель населенных пунктов (далее- Договор). Данный земельный участок передавался Обществу для осуществления уставных целей и реализации разрешенной деятельности - размещения автостоянки.

Установленная договором арендная плата, вносимая Арендатором ежеквартально, составила сумму в размере 252 412, 50 (двести пятьдесят две тысячи четыреста двенадцать) рублей (пятьдесят) копеек.

05.07.2021 года бывший генеральный директор ООО «Автостоп» ФИО2, действуя от лица Общества, совершил сделку по расторжению Договора.

По мнению Истца указанная сделка по расторжению Договора является недействительной, поскольку совершена с нарушениями требования закона, в целях противной основам правопорядка, совершенной в противоречии с целями его деятельности и с нарушением интересов юридического лица.

Считая вышеуказанный договор недействительной (ничтожной) сделкой, как заключенную с нарушением закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Выслушав представителя лиц, участвующих в деле, участвующего в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанных норм следует, что предъявление такого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

В обоснование заявленных исковых требований, истец указал, что 05.07.2021 г. генеральный директор ООО «АвтоСтоп» ФИО2 подал заявление в Администрацию г/о Балашиха о расторжении договора аренды земельного участка № 1374. В тот же день указанное заявление было рассмотрено, подписано соглашение о расторжении договора аренды земельного участка № 1374.

По мнению Истца, несоблюдение требований закона при совершении оспариваемой сделки выразилось в том, ФИО2 не являлся генеральным директором ООО «АвтоСтоп», поскольку был назначен на эту должность, используя поддельные протоколы общего собрания учредителей общества. В частности, подписи ФИО3 и ФИО4 в этих протоколах выполнены другими лицами. ФИО3 и ФИО4 своего согласия не давали. ФИО2 подделав протоколы общих собраний участников назначил в 2015 г назначил себя генеральным директором, а в 2018 - продлили свои полномочия. Об этом стало известно в августе 2021, после прекращений общим собранием учредителей ООО «АвтоСтоп» полномочий ФИО2 в качестве генерального директора в связи с «утратой доверия». Все это время он лично собирал с автостоянок плату предоставление парковочных мест, присваивая ее себе, доведя состояние дел в ООО «Автостоп» до критического -возникновение задолженности по налогам, взносам в фонды, оплате договоров аренды, личного конфликта с другими участниками Общества, заблокировал расчетный счет Общества, вынуждая других участников Общества оказывать Обществу временную финансовую помощь. Это сделано для того, чтобы поменять арендатора этого участка земли, поскольку на ней расположена самая рентабельная автостоянка.

Согласно ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, применить иные последствия, установленные законом.

Как указал Истец, в связи расторжением данного договора аренды действия Администрации г/о Балашиха привели к тому, что пострадали имущественные интересы муниципального образования, учредителей ООО «АвтоСтоп», само ООО «АвтоСтоп».

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 года по делу № А41-57699/2021 установлено: «Наличие ущерба интересам хозяйственного общества также является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истцу следовало доказать, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, то есть заключением сделки истец вышел за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Однако в рамках настоящего дела истцом таких доказательств не представлено. Расчет отсутствия прибыли от деятельности стоянок не может быть принят во внимание, учитывая, что после расторжения договора аренды Общество сняло с себя бремя арендных платежей в пользу Администрации, что истцом учтено не было.

Таким образом, в рамках указанного дела было установлено, что заключения соглашения о расторжении договора аренды не привело к причинению ущерба обществу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2022 года по делу № А41-76738/2021 установлено следующее: Доводы иска о расторжении договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> напротив д. 14, сами по себе не могут являться основанием для вывода о неустранимом характере негативных последствий соответствующих действий (бездействия) для Общества.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их статус и факт наделения их полномочиями (часть 1 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, реализация прав и обязанностей единоличного исполнительного органа, не могут быть расценены судом как грубое нарушение ФИО2 своих обязанностей как участника Общества.

Из буквального содержания представленных в дело доказательств следует, что фактически спор обусловлен внутренними разногласиями участников Общества по управлению Обществом для обеспечения его надлежащего функционирования для извлечения прибыли.

Следовательно, в рамках указанного дела судом, сделан вывод о том, что расторжение договора аренды не причинило обществу неустранимых последствий.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебные акты по делам № А41-57699/2021 и делу № А41-76738/2021 имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (Далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку было установлено, что оспариваемая сделка не причинила вред обществу, требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

Суд также отклоняет довод истца о том, что сделка является недействительной в связи с тем, что ФИО2 подделал протоколы общих собраний общества, так как доказательств признания протоколов недействительными в судебном порядке не представлено.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное выше, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru


Судья А.В. Гринева