Постановление от 2 марта 2022 г. по делу № А19-17392/2020

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-17392/2020
02 марта 2022 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2022 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Легенда Байкала» ФИО1 (доверенность от 18.01.2022, паспорт), акционерного общества «ВостокБайкалИнвест» ФИО2 (доверенность от 18.01.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Глоуб Ассетс Инк., общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Байкал» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2021 года по делу № А19-17392/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года по тому же делу,

установил:

ГлоубАссетс Инк., общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Байкал» (регистрационный номер 1772488, далее - истцы, ГлоубАссетс Инк., ООО «УК «Байкал») обратились в Арбитражный суд Иркутской области к акционерному обществу «ВостокБайкалИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ответчик, АО «ВостокБайкалИнвест») с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Легенда Байкала» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ТД «Легенда Байкала») от 17.06.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 11 декабря 2020 года дела № А19-17392/2020 и № А19-18911/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела с присвоением номера № А19-17392/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ТД «Легенда Байкала», общество с ограниченной ответственностью «Торговое металлообрабатывающее предприятие», ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Байкал Аква», общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Байкал Аква».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года решение от 10 августа 2021 года оставлено без изменения.

ГлоубАссетс Инк., ООО «УК «Байкал» обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2021 года по делу № А19-17392/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 12, 15, 128, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

По мнению заявителя кассационной жалобы, материалы дела подтверждают факт совершения сделки за рамками обычной финансово-хозяйственной деятельности истцов, которая привела к невозможности осуществления ими данной деятельности.

АО «ВостокБайкалИнвест» в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО «ТД «Легенда Байкала» и АО «ВостокБайкалИнвест» указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 17.06.2019 между ООО «УК «Байкал» (продавцом, залогодателем), АО «ВостокБайкалИнвест» (покупателем) и ООО «ТМП» (залогодержателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТДЛБ», размером 89% уставного капитала номинальной стоимостью 89 000 рублей.

Спорный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО4 17.06.2019 и зарегистрирован в реестре.

Считая, что оспариваемая сделка является недействительной, как сделка с заинтересованностью, при её заключении нарушен порядок ее совершения, установленный положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также по основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ГлоубАссетс Инк., ООО «УК «Байкал» обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцами фактических обстоятельств, указанных в качестве оснований исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 октября 2019 года по делу № А40-164104/19-45-1400 в удовлетворении исковых требований Глоуб Ассетс Инк. к ответчикам ООО «УК «Байкал», ООО «ТМП» и генеральному директору ООО «УК «Байкал» ФИО5 о признании договора залога от 31.01.2019, заключенного между ООО «ТМП» и ООО «УК «Байкал», недействительным и применении последствий его недействительности, отказано.

Договор залога заключен в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа № 1 от 11.01.2019, заключенному между заемщиком (залогодателем) и займодавцем (залогодержателем). Предметом договора залога выступает доля в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала». Об обременении доли в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала» внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 08.02.2019 № 2193850094007.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-236175/19 от 31 января 2020 года исковые требования ООО «ТМП» к ООО «ТД «Легенда Байкала» удовлетворены в размере 991 000 рублей суммы займа, 75 916 рублей 92 копеек процентов, 23 669 рублей расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «УК «Байкал» о признании недействительным договора займа № 1 от 11.01.2019, заключенного между ООО «ТМП» и ООО «ТД «Легенда Байкала», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора займа, отказано.

По мнению суда апелляционной инстанции, факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа со стороны ООО «ТД «Легенда Байкала» подтвержден вступившим в силу решением суда. Данное обстоятельство подпадает под определение «Событие неисполнения». Следовательно, у залогодержателя ООО «ТМП» возникло во внесудебном порядке право обращения взыскания на предмет залога в соответствии с условиями договора залога.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45, пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «ТД «Легенда Байкала» своевременно не исполнило свои обязательства по договору займа, в связи с этим ООО «ТМП» обратило взыскание на предмет залога – 89 процентов доли в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала» путем продажи третьему лицу. Действия сторон соответствуют нормальному добросовестному поведению в рамках гражданского оборота, каких-либо намерений причинить имущественный вред истцам судами не установлено. Материалами дела не подтверждены количественный (стоимостный) признак крупности сделки и факты аффилированности сторон сделки, совершения сделки с превышением полномочий, предоставленных представителю.

Учитывая выводы суда по делу №А40-164104/2019, не предоставление в настоящем деле достаточных доказательств недобросовестности действий со стороны участников спорного договора, то, что данный договор не является для ООО «УК «Байкал» убыточной сделкой, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2021 года по делу № А19-17392/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2021 года по делу № А19-17392/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева