Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А56-37341/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

27 января 2025 года

Дело №А56-37341/2021/сд.6


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Радченко А.В.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,


при участии: 

- от БГТУ «Военмах» им. Д.Ф.Устинова: представителя ФИО1 по доверенности от 03.10.2024;

- от ФИО2: представителей ФИО3 по доверенности от 16.01.2023 и ФИО4 по доверенности от 14.05.2021;

- от ПАО «МКБ»: представителя ФИО5 по доверенности от 28.05.2024 посредством системы веб-конференция;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35780/2024) конкурсного управляющего ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.6 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Строительные технологии комфорта»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис-СГ» (далее – ООО «Стройсервис-СГ») 29.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Строительные технологии комфорта» (далее – ООО «ГК «СТК») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 04.05.2021 заявление ООО «Стройсервис-СГ» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2021 заявление ООО «Стройсервис-СГ» признано обоснованным, в отношении ООО «ГК «СТК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.06.2021 № 104.

Решением суда первой инстанции от 14.10.2021 ООО «ГК «СТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 № 194.

Конкурсный управляющий ФИО6 06.10.2022 (зарегистрировано 07.10.2022) обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной сделку по передаче ООО «ГК «СТК» 06.08.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива») здания с кадастровым номером 78:10:0516901:3007, расположенного по адресу: <...>, лит. А;

- признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Перспектива» 17.10.2018 пользу ФИО2 здания с кадастровым номером 78:10:0516901:3007, расположенного по адресу: <...>, лит. А;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника здания с кадастровым номером 78:10:0516901:3007, расположенного по адресу: <...>, лит. А.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО6 принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-37341/2021/сд.6.

Кроме того конкурсный управляющий ФИО6 06.10.2022 (зарегистрировано 08.10.2022) обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной сделку по передаче ООО «ГК «СТК» 06.08.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива») земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516901:3, расположенного по адресу: <...>, лит. А;

- признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Перспектива» 17.10.2018 пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516901:3, расположенного по адресу: <...>, лит. А;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516901:3, расположенного по адресу: <...>, лит. А.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО6 принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-37341/2021/сд.7.

Определением от 19.01.2023 суд первой инстанции объединил для совместного рассмотрения обособленные споры № А56-37341/2021/сд.6 и № А56-37341/2021/сд.7 с присвоением объединенному делу номера А56-37341/2021/сд.6.

В связи объединением обособленных споров № А56-37341/2021/сд.6 и № А56-37341/2021/сд.7 в одно производство для совместного рассмотрения следует заключить, в своем заявлении конкурсный управляющий ФИО6 просила:

- признать недействительной сделку по передаче ООО «ГК «СТК» в пользу ООО «Перспектива» здания с кадастровым номером 78:10:0516901:3007 и земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516901:3, расположенных по адресу: <...>, лит А;

- признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Перспектива» в пользу ФИО2 здания с кадастровым номером 78:10:0516901:3007 и земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516901:3, расположенных по адресу: <...>, лит А;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 11.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.6 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2023 определение суда первой инстанции от 11.06.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2023 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.6 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 22.12.2023 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.6:

- судами не были исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснение которых могло подтвердить либо опровергнуть доводы конкурсного управляющего о совершении взаимосвязанных сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости в период подозрительности и направленных на вывод активов должника;

- судами не проверен факт наличия у ООО «ГК «СТК» непогашенных обязательств перед публичным акционерным обществом «Энергомашбанк» (далее – ПАО «Энергомашбанк»). Данное обстоятельство имеет существенное значение для дела, так как денежные средства по спорной сделке поступили непосредственно в ПАО «Энергомашбанк», минуя счета должника в условиях аффилированности ФИО2 по отношению к данному банку.

При новом рассмотрении определением от 30.09.2024 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.6 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказал.

Конкурсный управляющий ФИО6, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО6, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 30.09.2024 по обособленному спору № А56-37341/2021/сд.6 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, действия ответчиков были направлены и фактически причинили вред имущественным правам кредиторов; в юридически значимый период должник обладал признаками неплатежеспособности; судом первой инстанции сделан ошибочный вывод касательно приобретения должником спорных объектов недвижимости на предоставленные ПАО «Энергомашбанк» кредитные денежные средства; в материалах спора не имеется сведений об экономической целесообразности передачи обществом земельного участка и здания вновь созданной подконтрольной организации, которая через три месяца продала их третьему лицу с условием об оплате имущества путем перечисления денежных средств на счет Банка; финансовая возможность ФИО2 по приобретению спорного имущества достаточными доказательствами не подтверждена.

До начала судебного заседания:

- 15.01.2024 от публичного акционерного общества «Московский Кредитный Банк» (далее – ООО «МКБ») поступило ходатайство об участии его представления в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено;

- 21.01.2025 от ФИО2 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения;

- 22.01.2025 от ООО «МКБ» поступили письменные пояснения, в которых общество поддержало правовую позицию подателя апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО6;

- 23.01.2025 от ФИО2 поступили возражения по доводам, изложенным ООО «МКБ» в письменных пояснениях.  

В судебном заседании представитель ПАО «МКБ» поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО6 Представители ФИО2 возражали по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель Федерального бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Балтийский Государственный Технический Университет «Военмах» им. Д.Ф.Устинова (далее – БГТУ «ВОЕНМАХ» им. Д.Ф.Устинова) представил правовую позицию своего доверителя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, на основании акта приема-передачи от 06.08.2018 ООО «ГК «СТК» передало в пользу ООО «Перспектива» здание с кадастровым номером 78:10:0516901:3007 и земельный участок с кадастровым номером 78:10:0516901:3, расположенные по адресу: <...>, лит А.

Как указала конкурсный управляющий ФИО6 по тексту заявления, руководителем Должника финансово-хозяйственная документация не передана, в связи с чем невозможность заключить возмездность вышеуказанной сделки, притом, что из выписок по расчетным счетам она не усматривается.

Конкурсный управляющий также указала, что согласно сведениям из ЕГРН ООО «Перспектива» 17.10.2018 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества произвело отчуждение объектов недвижимости в пользу ФИО2

По мнению конкурсного управляющего ФИО6, приведенные обстоятельства являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной на отчуждение ликвидных активов организации в предбанкротный период, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 отказал, сославшись на недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период, аффилированность ответчика по отношению к должнику, а также фактического причинения имущественным интересам общества и его кредиторов.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГК «СТК» возбуждено 04.05.2021, тогда переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован 06.08.2018 (за ООО «Перспектива») и 17.10.2018 (за ФИО2).

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество – юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (пункты 5, 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав.

В силу части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие регистрации, возникают, изменяются, прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Таким образом, для конкурсного управляющего и кредиторов должника, не являющихся сторонами оспариваемой сделки, отчуждение имущества должника возникло с момента государственной регистрации права собственности (06.08.2018 и 17.10.2018). Следовательно, именно указанную дату следует считать датой заключения оспариваемых договоров.

В таком случае рассматриваемые сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Однако заявителем в рассматриваемом случае не доказано, что ООО «ГК «СТК» в юридически значимый период обладало признаками неплатежеспособности.

Как установлено судом первой инстанции, в 2016 году и в период заключения оспариваемой сделки должник, и ООО «Перспектива» в 2018 году являлись стабильно работающими компаниями, со значительными оборотами денежных средств, своевременно сдавали отчетности и оплачивали налоги. Кроме того, должник, как компания, участвующая в государственных закупках, получал от кредитных организаций банковские гарантии и кредиты, что также свидетельствует о платежеспособности общества. В частности, ПАО «МКБ» 12.11.2018 выдал должнику банковскую гарантию на сумму 48 793 174,20 руб., не сомневаясь в отсутствии у должника признаков неплатежеспособности.

Возражения конкурсного управляющего об обратном, со ссылкой на обязательства должника по возврату неосновательного обогащения, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Так, задолженность общества по возврату неосновательного обогащения в размере 10 422 150 руб. в пользу ООО «Стройсервис-СГ», которая послужила основанием для возбуждения в отношении него дела о банкротстве, установлена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу № А56-8437/2019. Из содержания указанного судебного акта следует, что между сторонами имелся спор в отношении факта наличия этого обязательства. При таких обстоятельствах, невозврат денежных средств до момента разрешения спора не может быть квалифицирован как безусловное подтверждение отсутствия денежных средств у общества. Оснований для вывода о наступлении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества последнего с момента получения должником неосновательного обогащения в 2016 году не имеется.

На момент заключения ФИО2 договора купли-продажи недвижимого имущества в отношении должника и в отношении ООО «Перспектива» не было подано заявлений о признании их несостоятельными (банкротами), признаками неплатежеспособности должник и ООО «Перспектива» также не обладали.

В свою очередь ФИО2 сведениями о финансовом положении указанных обществ также не располагала, притом, что её аффилированность к должнику  не подтверждена.

Возражения ПАО «МКБ» против данного вывода судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как указал конкурсный кредитор, в 2016 году имело место совместное участие в обществе с ограниченной ответственностью «Авто-Ломбард-Лахта» бывшего руководителя должника ФИО7 и ФИО8, которая действует в интересах отца ФИО2 – ФИО9 и членов его семьи. В свою очередь ФИО8 является учредителем ООО «Персона», которое выступало принципалом по банковским гарантиям Банка и СПБ ГБУК ЦПКИО им. С.М. Кирова в лице ФИО9; ФИО2, по утверждению ПАО «МКБ» являлась акционером Банка с долей участия 2,84% и имела корпоративную почту Банка.

Между тем, указанные обстоятельства не позволяют сделать вывод о юридической аффилированности ФИО2 по отношению должнику.

Даже при условии предположения о наличии деловых связей между ФИО2 и Банком, либо отцом ФИО2 и бывшим руководителем должника ФИО7, не позволяют заключить, что эта взаимосвязь была такого рода, которая позволяла бы ответчику влиять на условия сделок с должником с целью согласования условий, отличных от условий, доступных независимым участникам гражданского оборота. При этом следует учитывать, что обстоятельства, на которые ссылался кредитор, поддержавший позицию конкурсного управляющего, имели место задолго до совершения спорных сделок и возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам со стороны заявителя также не обосновано.

Согласно обстоятельствам спора, земельный участок и здание принадлежали должнику на основании договора купли-продажи от 12.09.2017, заключенного с ООО «Диамант» в рамках реализации имущества последнего в деле о его банкротстве за 52 655 000 руб.

Право собственности должника в отношении спорного имущества зарегистрировано 02.11.2017.

На момент приобретения объекты находились в залоге в пользу ПАО «Сбербанк». Оплата должником приобретенных Объектов осуществлялась за счет кредитных средств ПАО «Энергомашбанк».

После приобретения Должником объектов недвижимости они были переданы в залог ПАО «Энергомашбанк» в соответствии с договором об ипотеке от 10.11.2017 № ИП-2/ЮЛ0337/17/00 в качестве обеспечения исполнения должником обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии от 21.07.2017 № ЮЛ-0337/17/00.

Впоследствии в ЕГРН зарегистрирован переход 06.08.2018 права собственности на имущество к ООО «Перспектива» и от ООО «Переспектива» к ФИО2 (17.10.2018).

В частности, на основании решений единственного участника общества от 21.06.2018 ФИО10 была одобрена сделка по передаче земельного участка и здания в уставный капитал вновь созданного ООО «Перспектива», имущество передано по акту от приема-передачи от 13.07.2018. В связи с внесением имущества в уставный капитал, общество приобрело долю участия в размере 99% в ООО «Перспектива», номинальной стоимостью 52 965 000 руб.

Перед передачей здания и земельного участка в качестве вклада в уставный капитал создаваемого дочернего общества была произведена оценка их рыночной стоимости Согласно отчету от 31.12.2017 № 94-06-Н/2017 об оценке рыночной стоимости земельного участка (1шт.) и гаража (1 шт.) стоимость передаваемых объектов недвижимости составила 52 965 000 руб.

После регистрации права собственности за ООО «Перспектива» обременение здания и земельного участка ипотекой в пользу ПАО «Энергомашбанк» сохранилось, залогодателем вместо должника стало ООО «Перспектива».

В последующем по договору купли-продажи от 11.10.2018 ООО «Перспектива» произвело отчуждение имущества в пользу ФИО2 по цене 54 700 780 руб. 62 коп.

Сделка была одобрена органами управления ООО «Перспектива» в соответствии с требованиями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Протокол от 08.10.2018 № 01).

По условиям пункта 4 договора купли-продажи, покупатель перечисляет 52 655 000 руб. на ссудный счет, открытый в Банке, в погашение кредита общества перед Банком, предоставленного по договору невозобновляемой кредитной линии от 21.07.2017 № ЮЛ-0337/17/00 и 2 045 780 руб. 62 коп. в счет погашения задолженности общества по уплате процентов по указанному кредитному договору.

Договор купли-продажи прошел государственную регистрацию 17.10.2018.

В подтверждение осуществления расчетов по договору в материалы дела представлены платежные поручения о перечислении ФИО2 в пользу Банка 52 655 000 руб. по платежному поручению от 24.10.2018 № 111; 760 251 руб. 64 коп. по платежному поручению от 24.0.2018 № 112; 1 285 528 руб. 98 коп. по платежному поручению № 113.

Доводы подателя апелляционной жалобы касательно того, что ответчиком не представлено достаточных доказательств финансовой возможности на заключение спорной сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Представленные в подтверждения перечисления денежных средств платежные поручения являются достаточными доказательствами совершения платежных операций, притом, что платеж подтверждается третьим лицом – Банком, в отношении которого сведений о контроле со стороны должника или ответчиков не представлено. Доказательств свидетельствующих о транзитном характере расчетов (за счет контролирующих должника лиц) в дело не представлено.

В результате совершения сделки между ФИО2 и ООО «Перспектива» контроль над объектами недвижимости полностью перешел к ФИО2, которая с момента их приобретения полностью занимается их управлением.

Иными словами, в результате спорных перечислений ООО «ГК «СТК» приобрело 99% доли в ООО «Перспектива» и погасило кредиторскую задолженность перед банком, а в пользу ФИО2 перешли здание с кадастровым номером 78:10:0516901:3007 и земельный участок с кадастровым номером 78:10:0516901:3.

При этом, имущество отчуждалось сторонами по его рыночной цене, что не опровергается конкурсным управляющим. Обе сделки реально исполнены, сторонами получено реальное встречное исполнение по сделкам – в первом случае в виде доли участия в ООО «Перспектива» соответствующей номинальной стоимостью, во втором - в виде перечисления ФИО2 цены имущества в погашение задолженности общества по кредитному договору.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными и применить последствия их недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.09.2024 по делу №  А56-37341/2021/сд.6  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Строительные технологии комфорта» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова


 М.В. Тарасова