Постановление от 28 августа 2024 г. по делу № А62-6092/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-6092/2023
г. Калуга
28 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Нарусова М.М.,

ФИО1,

при участии в заседании от истца: ФИО2 представитель ФИО3 (дов.

от 01.07.2023, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А62-6092/2023,

У С Т А Н О В И Л:

участник ООО «Форсаж» ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее - общество, ООО «Форсаж») и участнику ООО «Форсаж» ФИО4 (далее - ФИО4) о ликвидации общества в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, о возложении обязанности по его ликвидации на арбитражного управляющего ФИО5, об установлении срока ликвидации общества - один год с даты вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечён ФИО6.

Исковые требования мотивированы тем, что в ООО «Форсаж» между его двумя участниками сформировался корпоративный конфликт, который не представляется возможным преодолеть, истец фактически не допускается к управлению дела предприятия, в результате чего достижение целей, для которых создавалось общество, является невозможным.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины по делу.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направит дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что судами неверно оценены представленные в дело доказательства о невозможности осуществления обществом своей деятельности. Также суды сделали ошибочный вывод о возможности продажи истцом своей доли уставного капитала ООО «Форсаж», т.к. общество не предоставляет истцу документацию о своей хозяйственной деятельности и ФИО2 не имеет возможности определить стоимость доли уставного капитала предприятия для целей её продажи, а также предоставить потенциальному покупателю доли уставного капитала общества достоверные сведения о реальном положении дел организации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, оспариваемые судебные акты просил отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. На вопрос суда представитель истца пояснил, что на рассмотрении арбитражных судов имелся только один иск о понуждении ООО «Форсаж» предоставить ФИО2 документацию о хозяйственной деятельности предприятия. Иных споров, основанных на корпоративном конфликте между участниками общества, арбитражными судами не рассматривается.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в настоящее время согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 и ФИО4 являются участниками ООО «Форсаж» с долями участия в уставном капитале общества в размере по 50% у каждого. Директором ООО «Форсаж» является ФИО7

ФИО2 в обоснование исковых требований указывает, что в сложившемся корпоративном конфликте между участниками общества решение о его ликвидации является единственно возможным, поскольку требования ФИО2 игнорируются (в частности, по предоставлению документации о

хозяйственной деятельности предприятия), для ООО «Форсаж» не представляется возможным достигнуть цели, ради которой оно было создано; целесообразность дальнейшего существования общества, где между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует, равно как и возможность эффективного управления предприятием.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из следующего.

По смыслу положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 57 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками, и при этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14 указано, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как отметили суды, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта участников, истец документально не обосновал того, что все меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны либо существуют препятствия для их применения, в том числе ФИО2 не представлены доказательства обращения в арбитражный суд с иском, направленным на исключение ФИО4 из состава участников ООО «Форсаж»; обращения с заявлением о выходе из состава участников ООО «Форсаж» и т.д.

Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками

общества и не достижение последними соглашения по определению порядка управления предприятием, совместного ведения его хозяйственной деятельности не является достаточным (безусловным) основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Доводы о недобросовестных и неразумных действиях второго участника общества не являются основанием для ликвидации общества, однако могут выступать основанием для применения иных способов защиты, если ФИО2 полагает свои права нарушенными в результате таких действий ФИО4

Судами принято во внимание, что в данном случае на ликвидации общества настаивает один из участников общества - ФИО2 (ссылаясь на фактическое его отстранение от влияния на деятельность общества), тогда как другой участник общества (ФИО4) не согласен с возможной ликвидацией общества, занимает позицию о необходимости сохранения деятельности организации, поиска арендаторов для продолжения хозяйственной деятельности предприятия.

Доводы истца о том, что суды сделали ошибочный вывод о возможности продажи принадлежащей ему доли уставного капитала общества иному третьему лицу, подлежат отклонению, т.к. истец в любом случае не исчерпал все возможные способы прекращения корпоративного конфликта без ликвидации предприятия. В том числе, истец имеет возможность выйти из общества (пункт 10.1 устава ООО «Форсаж»), что будет иметь для него последствия, фактически аналогичные реализации доли уставного капитала третьему лицу (общество будет обязано выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала предприятия, в том числе определяемую по рыночной стоимости имущества общества).

Оценив представленные в дело доказательства в соответствиями с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды верно отметили, что доказательств того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность его существенно затруднена не представлено, а обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своего требования, в отсутствие факта исчерпания иных способов разрешения корпоративного конфликта, не свидетельствуют о наличии достаточных (безусловных) оснований для удовлетворения иска о ликвидации ООО «Форсаж».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм

материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 26 октября 2023 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по делу № А62-6092/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Попов

Судьи М.М. Нарусов

ФИО1