Постановление от 24 июля 2019 г. по делу № А40-39100/2017

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-27437/2019

Дело № А40-39100/17
г. Москва
25 июля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  В.С. Гарипова,

судей  А.Н. Григорьева, И.М. Клеандрова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего должника ФИО2

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 года

по делу № А40-39100/2017, принятое судьей Е.С.Игнатовой,

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2015, заключенного между должником - ФИО3 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки


в рамках дела о банкротстве ФИО3


при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО5 по дов. от 01.09.2017

от ФИО4 – ФИО6 по дов. от 22.07.2019,

Иные лица не явились, извещены 



УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - г. Дербент, Республика Дагестан) признан банкротом, в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>).


В Арбитражный суд г. Москвы обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2015, заключенного между должником - ФИО3 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка для индивидуального жилищного строительства площадью 2500 кв. м, находящегося по адресу: Московская обл., Раменский р-н, сельское поселение Вялковское, АОЗТ фирма «Гера», участок 8 с кадастровым номером: 50-23-010112-0001, реализованного за сумму 600 000 руб.

Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь ст.ст. 1, 10, 166, 168 ГК РФ, ст.ст. 61.1, 213.32 Закона о банкротстве, п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определением от 13.03.2019 года в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым определением, финансовый управляющий должника ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, признать недействительным Договор купли-продажи (купчая) земельного участка от 01.06.2015 года (государственная регистрация 29.06.2015 года), заключенный между ФИО3 и ФИО4, и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование своей позиции финансовый управляющий должника ФИО2 указывает, что суд первой инстанции посчитал достаточным доказательством оплаты по спорному договору представленную ФИО4 расписку. Данная расписка была представлена только в материалы дела, ранее в адрес Финансового управляющего не предоставлялась.

При этом ни Финансовому управляющему, ни в материалы дела не представлено каких-либо иных доказательств реальности данной хозяйственной операции.

Из материалов дела следует, что оспариваемым Договором купли-продажи установлена стоимость земельного участка - 600 000 рублей.

Между тем, согласно отчету ИП ФИО7 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 01.06.2015 года (составлен 12.07.2018 года) стоимость имущества составила - 2 572 900 (два миллиона пятьсот семьдесят две тысячи девятьсот) рублей.

Данный отчет не признан недействительным, не оспорен, следовательно, является надлежащим доказательством. ФИО4 заявлений и ходатайств о проведении судебной экспертизы по установлению реальной рыночной стоимости земельного участка не заявляла.

То есть Договором купли-продажи установлена явно заниженная стоимость земельного участка, которая более чем в 4, 2 раза ниже рыночной.

Суд первой инстанции необоснованно указал, что обстоятельство наложения сетевой организацией ограничения на земельный участок не было учтено при составлении отчета об оценке имущества.

Оспариваемый Договор купли-продажи от 01.06.2015 года стороны заключили после обращения ОАО «Банк УралСиб» в Гагаринский районный суд города Москвы, право собственности зарегистрировано за Заинтересованным лицом в период рассмотрения искового заявления ОАО «Банк УралСиб», якобы полученные ФИО3 по Договору купли-продажи денежные средства не были направлены на погашение задолженности перед кредитором.


В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель представители ФИО3, ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что эксперт на объкт не выезжал, не исследовал его непосредственно, не учел имеющиеся ограничения по пользованию им.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебное заседание не явился, извещен.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.


Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2015 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи земельного участка № 8, кадастровый (условный) номер: 50-23-010112-0001, площадью 2500 кв. м., находящегося по адресу: Московская обл., Раменский р-н, сельское поселение Вялковское, АОЗТ фирма «Гера», по цене 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.

B материалы дела представлены вышеуказанный договор купли-продажи, передаточный акт, а также копия Свидетельства о государственной регистрации права от 29.06.2015, согласно которым были произведены регистрационные действия с указанным земельным участком; собственником земельного участка значится ответчик - ФИО4

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2017 возбуждено дело о банкротстве ФИО3.

Оспариваемая сделка заключена до 01.10.2015, на дату возбуждения дела о банкротстве должник не обладал статусом индивидуального предпринимателя.


Кредитор - ПАО «Банк Уралсиб» указал, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства и знал о невозможности их удовлетворения вследствие недостаточности имущества.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заявитель ссылается на то обстоятельство, что цена имущества явно заниженная, что свидетельствует о том, что приобретатель не является добросовестным. А также, ссылается на тот факт, что продажа объекта по заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

В материалы дела финансовым управляющим представлен отчет Агентства независимой оценки и экспертизы, составленный ФИО7 от 12.07.2018 № 467.07/125-2018, согласно которому стоимость вышеуказанного земельного участка составляет 2 572 900 рублей.


Ответчик в своем отзыве поясняет, что стоимость земельного участка установлена в размере 600 000 руб. в связи с тем, что он находится в охранной зоне воздушной линии электропередачи 220 кВ «Ногинск-Руднево», а также в зоне с особыми условиями использования территорий 50.00.2.410, Постановление от 24.02.2009 № 160 «О порядке установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства и особых условий использования земельных участков, расположенных в границах таких зон».

В частности, действовали запреты на размещение в его пределах гаражей и стоянок всех видов машин и механизмов, на строительство, капитальный ремонт, реконструкцию и снос зданий, сооружений, а также на посадку и вырубку деревьев, кустарников. Это обстоятельство подтверждено представленной в материалы дела кадастровой выпиской о земельном участке и не было учтено при составлении отчета об оценке имущества, на который сослался управляющий.


Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Доказывая свою добросовестность, ФИО4 предоставила свидетельства передачи денежных средств должнику (расписка от 01.06.2015) в счет оплаты по спорному договору и другие документы, подтверждающие реальность его хозяйственных отношений с ФИО3

Кроме того, доказательств, подтверждающих, что на момент спорной сделки ФИО4 как покупатель знала или могла знать о наличии неплатежеспособности должника, в материалы дела не представлено.

Доказательств, что ФИО4  является заинтересованным или аффилированным по отношению к ФИО3 лицом, и совершила вышеуказанную сделку с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, материалы дела не содержат.

Из договора и представленной в материалы дела расписки прямо следует, что согласованная сторонами стоимость земельного участка оплачена покупателем в полном объеме.

В отношении земельного участка совершены регистрационные действия.

Кроме того, ни из условий оспариваемой сделки, ни из доказательств, представленных в материалы дела, не следует, что она была совершена заведомо с целью причинения ущерба интересам кредиторов должника, при наличии признаков злоупотребления правом (части 1 статьи 65 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ).

Данное имущество на момент заключения сделки не находилось под арестом. Доказательства осведомленности ФИО4 о совершении ФИО3 оспариваемой сделки с намерением причинить вред своим кредиторам, а также о наличии таких кредиторов в материалы дела не представлены. Сделка совершена между физическими лицами, которые родственниками не являются, ФИО4 не требовалось выяснять финансовое положение должника для целей заключения договора купли-продажи, который по своей правовой природе предусматривает встречное исполнение со стороны покупателя. Сама по себе реализация имущества не свидетельствует о том, что в действиях сторон есть признаки злоупотребления правом. Такой вывод может быть сделан только при доказанности наличия у сторон сделки цели причинения вреда, не является основанием для признания договора купли-продажи ничтожным и совершенным при злоупотреблении правом.

Для квалификации названных сделок как ничтожных необходимо установить наличие либо сговора между ФИО3 и ФИО4, либо осведомленности ФИО4 о подобных действиях ФИО3

Такие обстоятельства судом не установлены.

Помимо этого, ответчик раскрыл экономическую целесообразность покупки земельного участка у ФИО3, указав, что до заключения спорного договора семья ФИО4 владела смежным земельным участком.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, финансовый управляющий не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки купли-продажи, не представил доказательств, свидетельствующих об очевидной неравноценности получаемых благ и встречного предоставления за них.

Доказательств продажи имущества по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов финансовым управляющим также не представлено.

Финансовым управляющим также не представлено доказательств того, что именно заключение оспариваемого договора привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику.

Более того, проанализировав поведение ответчика, его доводы и предоставленные им документы, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом, а также целей нарушения требований закона, прав и законных интересов лиц, вовлеченных в процесс банкротства должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного между должником и ФИО4, а также для применения последствий его недействительности.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.


Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Суд пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.

Согласно ст. 19 ФЗ «О банкротстве», заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии со ст.9 ФЗ от 26 июля 2006 года N135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к кредитору признается лицо, которое в соответствии со ст.9 ФЗ от 26 июля 2006 года № 135-Ф3 "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с кредитором; лицо, которое является аффилированным лицом кредитора.

В соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических лиц. Аффилированными лицами юридического лица являются: лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на составляющие уставный капитал доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на составляющие уставный капитал доли данного юридического лица.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Таких оснований для удовлетворения требований судом не установлено.

Оснований для вывода о признании сделки как совершенной по явно заниженной цене, из чего следовал бы вывод о наличии сговора между должником и покупателем, суд так же не усмотрел.

В отчете ИП ФИО7 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 01.06.2015 года имущества указано, что при проведении оценки оценщик исходил из предположения, что объект не обременен ограничениями на возможное использование (л.д. 2 отчета). Однако указанное не соответствует фактическим обстоятельствам дела, а именно обстоятельству наложения сетевой организацией ограничения на земельный участок.

Оснований не принимать представленную ФИО4 расписку в качестве доказательства лишь на основании возражений финансового управляющего о том, что она ранее в адрес финансового управляющего не предоставлялась, суд не усмотрел.


Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 года по делу №А40-39100/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья                                                      В.С. Гарипов


Судьи:                                                                                                          И.М. Клеандров


А.Н. Григорьев


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.