Постановление от 5 мая 2025 г. по делу № А56-12713/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12713/2023
06 мая 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена   23 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Консалт Инжиниринг Групп» посредством онлайн-заседания: ФИО1 по доверенности от 11.03.2025,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный № 13АП-34984/2024) конкурсного управляющего ООО «Консалт Инжиниринг Групп» - ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 по обособленному спору № А56-12713/2023/сд.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Консалт Инжиниринг Групп» - ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Консалт Инжиниринг Групп»,

третьи лица: ООО «Балтийский лизинг», ФИО4,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.02.2023 поступило заявление АО «Реструктуризация» о признании ООО «Консалт Инжиниринг Групп» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 21.02.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением от 03.05.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.05.2023.

В арбитражный суд 24.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашение от 08.06.2021 № 908/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в договоре лизинга от 14.05.2019 № 908/19-ОБЛ; применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Mercedes-Benz E 200 2018 года выпуска с VIN <***>, а в случае его отсутствия у ответчика взыскать с него 3 963 940 руб. 06 коп. в пользу должника.

Определением от 23.09.2024 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Консалт Инжиниринг Групп» просит определение отменить, признать соглашение о замене стороны в договоре лизинга недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств (выплаченных лизинговых платежей) в размере 4 299 787 руб. 52 коп.

Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что спорной сделкой причинен имущественный вред кредиторам, поскольку перевод прав по договору лизинга был произведён в отсутствие материальной компенсации при выплате 4 299 787 руб. 52 коп. (92,29%) лизинговых платежей должником, в то время как ответчику для приобретения спорного имущества осталось выплатить 448 201 руб. 44 коп. (9,6%). Конкурсный управляющий считает, что ФИО3 была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «Консалт Инжиниринг Групп», в связи с тем, что не опровергла доводов о том, что являлась супругой бывшего генерального директора ФИО5. Поскольку ФИО3 фактически за символическую плату выкупила предмет лизинга, апеллянт полагает, что она обязана возместить должнику действительную стоимость имущества, так как транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица. При этом податель жалобы полагает, что неназначение экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения не влияет на решение о признании сделки недействительной. Транспортное средство 2018 года выпуска, следовательно, на дату отчуждения было в эксплуатации максимум 2,5 года (с декабря 2018 года по июнь 2021 года), в то же время доказательств того, что спорное имущество на момент совершения сделки было в неудовлетворительном состоянии не представлено.

ООО «Балтийский лизинг» представлен отзыв, в котором третье лицо указывает на ошибочность расчёта конкурсного управляющего, отмечая, что общий размер лизинговых платежей составил 4 384 422 руб. 97 коп., из которых от ООО «Консалт Инжиниринг Групп» получено платежей на сумму 3 985 062 руб. 32 коп., а от ФИО3 399 360 руб. 65 коп. Третье лицо указывает на возможность взыскания стоимости договорной позиции, а не всех лизинговых платежей, уплаченных по договору. Также обращает внимание, что в отсутствие данных о цене имущества на дату заключения оспариваемого соглашения оценить обоснованность требования конкурсного управляющего представляется невозможным.

В судебном заседании 11.12.2024 представитель конкурсного управляющего ООО «Консалт Инжиниринг Групп» ходатайствовал о назначении по делу судебной оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости предмета лизинга на момент заключения соглашения (08.06.2021).

Определением от 11.12.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, приняв ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу оценочной экспертизы к рассмотрению и предложив участвующим в обособленном споре лицам представить письменные позиции по проведению экспертизы с указанием экспертных учреждений, которым возможно поручить проведение экспертизы.

25.12.2024 от конкурсного управляющего ООО «Консалт Инжиниринг Групп» в порядке статьи 82 АПК РФ поступило письменное ходатайство о назначении экспертизы, в котором просил поставить перед экспертом следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ Е 200 4MATIC, год выпуска: 2018, идентификационный номер (VIN): <***>, № ПТС: 77 УО 680313 выдан 18.12.2018, ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ, гос.знак В809ТВ198 по состоянию на 08.06.2021».

Определением от 12.02.2025 апелляционный суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего, назначив судебную оценочную экспертизу, производство которой поручил Автономной некоммерческой организации «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки».

11.03.2025 в суд апелляционной инстанции поступило заключение эксперта № 15396/2025-А56-12713/2023 от 28.02.2025.

Определением суда апелляционной инстанции от 13.03.2025 производство по делу возобновлено.

Определением от 12.03.2025 конкурсный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим ООО «Консалт Инжиниринг Групп» утверждена ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «СИБИРСКИЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТОВ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ».

От конкурсного управляющего ФИО6 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований с учётом выводов, изложенных в экспертном заключении. Конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 2 376 455 руб. 96 коп.

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что ответчик 22.04.2025 обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объёме.

В судебном заседании 23.04.2025 представитель конкурсного управляющего ФИО6 доводы апелляционной жалобы с учётом представленного ходатайства об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделки поддержал, против отложения судебного разбирательства возражал.

Рассмотрев ходатайство ФИО3, апелляционный суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения. Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции 23.09.2024, апелляционная жалоба принята к производству судом апелляционной инстанции 25.11.2024, производство по обособленному спору приостанавливалось в связи с назначением оценочной экспертизы и возобновлено после получения заключения эксперта 13.03.2025. В этой связи дальнейшее отложение судебных разбирательств по настоящему спору в связи с обращением ответчика 22.04.2025 с заявлением о намерении погасить требования кредиторов должника повлечет дальнейшее необоснованное затягивание судебного процесса.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела и указывает конкурсный управляющий, 14.05.2019 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Консалт Инжиниринг Групп» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 908/19-ОБЛ. Предмет лизинга: транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ E 200 4MATIC, год выпуска 2018, идентификационный номер (VIN) <***>, № ПТС 77 УО 680313 выдан 18.12.2018, ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ, гос.знак В809ТВ198.

Цена договора составила 4 659 009 руб. 13 руб.

В соответствии с уведомлениями об одностороннем изменении графика лизинговых платежей от 22.05.2019, от 05.08.2020, от 19.11.2020, от 14.05.2021, итоговая стоимость лизингового имущества была уменьшена и составила 4 412 141 руб. 50 руб. (уведомление от 14.05.2021).

Должник внес первоначальный взнос (аванс) в размере 1 780 170 руб.

Из анализа выписок по счетам должника установлено, что в период с 14.05.2019 по 17.03.2021 ООО «Консалт Инжиниринг Групп» с расчетного счета № 40702810003500005310, открытого в ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие», произведены выплаты лизинговых платежей на сумму 4 299 787 руб. 52 коп.

08.06.2021 между ООО «Консалт Инжиниринг Групп» и ФИО3 (новый лизингополучатель) с согласия ООО «Балтийский лизинг» заключено соглашение № 908/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 14.05.2019 № 908/19-ОБЛ.

Согласно пункту 2.1.1. вышеназванного соглашения, ФИО3 приняла на себя обязательства по выплате лизинговых платежей в размере 448 201 руб. 44 коп.

Согласно пункту 2.1.3. вышеназванного соглашения, выкупная цена в соответствии с пунктом 2.9. Договора лизинга составила 1 000 руб.

Таким образом, ФИО3 выплатила 449 201 руб. 44 коп., чтобы приобрести лизинговое имущество.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка для ООО «Консалт Инжиниринг Групп» являлась убыточной, поскольку в результате из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, при условии, что на момент ее исполнения было выплачено более 90% всех лизинговых платежей, при этом сделка заключена с аффилированным лицом при наличии признаков неплатежеспособности у должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемым соглашением не причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов. Суд посчитал, что должник действительно утратил право на приобретение спорного имущества в собственность. Вместе с тем освободил себя от обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, т.е. от всех обязательств, срок исполнения которых наступил до даты заключения оспариваемого соглашения.

Апелляционный суд, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, приходит к следующему.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 21.02.2023, оспариваемое соглашение заключено 08.06.2021,  следовательно, сделка подпадает под трехлетний период подозрительности и может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В данном случае на момент заключения соглашения с ФИО3 (08.06.2021) у ООО «Консалт Инжиниринг Групп» имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, требования которых включены впоследствии в реестр:

АО «Реструктуризация» - требование кредитора основано на постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу № А56-100512/2021, которым с ООО «Консалт Инжиниринг Групп» взыскано 837 598 руб. 37 коп. При этом требование возникло в 2019 году исходя из даты совершения операции 04.07.2019.

МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу - требование в размере 3452 руб. за неуплату налогов и штрафов за 2018-2021 годы.

Также в указанный период времени к должнику были просужены следующие требования:

ООО «ЛСТ ГЕНПОДРЯД» - требование основано на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2021 по делу № А56-44282/2021, которым с ООО «Консалт Инжиниринг Групп» взыскано 1 459 736 руб. 87 коп. При этом требование возникло в 2020 году, исходя из даты совершения операций 15.12.2020, 23.12.2020 и 18.01.2021.

Ассоциация строительных организаций «Саморегулируемая организация «ИнжспецстройЭлектросетьстрой» - требование основано на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2021 по делу № А56-31157/2021, которым с ООО «Консалт Инжиниринг Групп» взыскано 198 760 руб. При этом требование возникло с первого по четвертый квартал 2020 года.

ООО «ДССП-ПЕРВЫЙ» - требование основано на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2020 по делу № А56-73700/2020, которым с ООО «Консалт Инжиниринг Групп» взыскано 370 260 руб. 45 коп. При этом требование возникло в 2017 году исходя из даты совершения операций 05.10.2017 и 19.10.2017.

ГУ УПФ РФ в Выборгском районе Санкт-Петербурга - требование основано на судебном приказе Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2018 по делу № А56-68753/2018, которым с ООО «Консалт Инжиниринг Групп» взыскано 1 500 руб. При этом требование возникло в 2016 году за непредставление в установленный срок сведений, необходимых для осуществления индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования, за октябрь, ноябрь и декабрь 2016 года.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого соглашения ООО «Консалт Инжиниринг Групп» имело признаки неплатежеспособности, поскольку имелась значительная кредиторская задолженность, которая, в том числе, в настоящее время включена в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий также ссылается на наличие между сторонами Соглашения аффилированности. ФИО3 не опровергает того обстоятельства, что является лицом, ранее связанным семейными отношениями с генеральным директором должника – ФИО5.

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» ФИО3 является аффилированным с должником лицом, что презюмирует её осведомленность о противоправной цели совершения сделки (причинение вреда кредиторам).

В материалы спора представлено заключение эксперта № 15396/2025-А56-12713/2023 от 28.02.2025, согласно которому рыночная стоимость автомобиля марки  МЕРСЕДЕС-БЕНЦ Е 200 4MATIC, год выпуска: 2018, идентификационный номер (VIN): <***>, № ПТС: 77 УО 680313 выдан 18.12.2018, ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ, гос.знак В809ТВ198 по состоянию на 08.06.2021 составляет 2 777 770 руб.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 21.01.2014 № 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга.

При этом неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

В данном случае выкупная цена предмета лизинга с учетом установления в договоре ее символического размера 1 000 руб. (пункт 2.9 договора лизинга, пункт 2.1.3 соглашения) фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи. Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель. Из обстоятельств дела следует, что должником – первоначальным лизингополучателем выплачена основная часть лизинговых платежей.

Как указано ранее, на момент заключения оспариваемого соглашения ООО «Консалт Инжиниринг Групп» оплатило лизинговые платежи в размере 4 299 787 руб. 52 коп.

Материалами дела подтверждается, что ответчик выплатил 401 314 руб. 04 коп., из которых 393 360 руб. 25 коп. лизинговые платежи, 5 000 руб. вознаграждение за перенайм, 1 953 руб. 39 коп. пени и 1 000 руб. выкупная цена.

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 38 Обзора, коммерческая ценность договорной позиции (рыночная стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенная на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей) составляет 2 376 455 руб. 96 коп. при рыночной стоимости автомобиля 2 777 770 руб.

Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Объем принятых ответчиком обязательств должника в процентом соотношении к закупочной стоимости предмета лизинга составляет менее 9%. Данное обстоятельство не опровергнуто сторонами. При этом почти все лизинговые платежи по договору лизинга, в которые вошла, в том числе выкупная стоимость автомобиля, оплачены должником.

С учётом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что вследствие заключения оспариваемого Соглашения конкурсной массе и, как следствие, конкурсным кредиторам, причинен вред, оспариваемое соглашение является недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 39 Обзора, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В настоящем случае обязательства уплаты лизинговых платежей новым лизингополучателем исполнены полностью, при этом предмет лизнга выбыл из владения ответчика. Таким образом, в качестве применения последствий недействительности оспариваемого соглашения с ответчика подлежат взысканию 2 376 455 руб. 96 коп., которые составляют действительную стоимость договорной позиции.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции следует отменить, принять новый судебный акт, которым признать соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в конкурсную массу должника. 

Расходы по государственной пошлине по заявлению и апелляционной жалобе, а также расходы на проведение судебной экспертизы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 по обособленному спору № А56-12713/2023/сд.2 отменить.

  Признать недействительной сделкой Соглашение от 08.06.2021 № 908/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, заключенное между ООО «Консалт Инжиниринг Групп» и ФИО3, по передаче прав и обязанностей по Договору лизинга от 14.05.2019 № 908/19-ОБЛ.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Консалт Инжиниринг Групп» денежные средства в размере 2 376 455 руб. 96 коп.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 36 000 руб. судебных расходов по заявлению и апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Консалт Инжиниринг Групп» 16 500 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда за проведение экспертизы Автономной некоммерческой организации «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» (адрес 196006, г. Санкт-Петербург, вн. тер. г Муниципальный округ Московская застава, пер. Детский, д. 2, стр.1, помещ. 13Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 781001001 р/с <***> в Петербургском филиале АО «ЮниКредитБанк» к/с 30 101 810 800 000 000 858, БИК 044030858), 16 500 руб., перечисленных по платежному поручению от 17.01.2025.

Возвратить ООО «Консалт Инжиниринг Групп» (плательщик АО «План Б») с депозитного счёта Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 12 500 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи


А.Ю. Слоневская


 И.В. Сотов