Решение от 25 марта 2025 г. по делу № А76-35849/2023

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-35849/2023
26 марта 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Быковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по иску  ФИО1, действующего на основании пункта 2 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в интересах своего сына ФИО2, г. Челябинск, акционерного общества Научно-производственное предприятие «ТРУБОСТАН», ОГРН <***>, г. Челябинск

к ФИО3, г. Челябинск,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самострельных требований относительно предмета спора,  ФИО4, ФИО5,

о взыскании 1 846 807 руб. 61 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО6, доверенность от 16.10.2023, личность установлена паспортом,

представителей ФИО3 - ФИО7, ФИО8, доверенность от 29.11.2023, личности установлены паспортами,

представителей АО НПП «Трубостан» - ФИО7, ФИО8, доверенность от 02.12.2024, личности установлены паспортами

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий на основании пункта 2 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в интересах своего сына ФИО2, г. Челябинск обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Челябинск, взыскании 2 090 788 руб.

В  обоснование исковых требований истец указывает, что с 28.08.2020 ФИО3  является директором Общества – материального истца. В указанной должности им были причинены убытки Обществу в результате увеличения заработной платы и выплаты премий самому себе, что привело к убыткам в сумме 1 846 807 руб. 61 коп. (с учетом уточненного искового заявления) и как следствие уменьшение чистой прибыли и соответственно уменьшение размера дивидендов, подлежащих выплате акционерам за спорный период  (т.4 л.д. 28-31).

Определением арбитражного суда от 21.11.2023 исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д. 138-139).

Одновременно с иском было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер (т.1 л.д. 6-7).

Определением суда от 21.11.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано (т.1 л.д.134-136).

02.10.2024 к участию по делу в качестве материального истца был привлечено Акционерное общество Научно-производственное предприятие «ТРУБОСТАН», ОГРН <***>, г. Челябинск (т.4 л.д.7).

Определением суда от 19.11.2024 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самострельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО4, г. Челябинск, ФИО5,  г. Челябинск (т.4 л.д.41).

Истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать убытки в размере 1 846 807 руб. 61 коп.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО3 высказал возражения против заявленного иска и представил в материалы дела письменный отзыв, дополнения к отзыву на исковое заявление и письменные пояснения в отношении расчета убытков, в которых последний выразил несогласие с иском, отметив, что повышение окладной части заработной платы связано непосредственно с индексацией заработной платы.  Повышение заработной платы за спорный период проводилось в отношении всех работников Общества, дополнительные соглашения об увеличении оклада подписаны со стороны Общества уполномоченным лицом - председательствующим общего собрания акционеров АО НПП «ТРУБОСТАН», премирование производилось в отношении многих сотрудников предприятия и основывалось на показателях эффективности работы Общества и его работников,  в действиях ФИО3 отсутствует вина, противоправность его поведения не доказана. Участники Общества – материального Истца  были извещены о повышении заработной платы и выплаты премий сотрудникам Общества, в том числе Директору, возражений в этой части не заявляли. Деятельность ФИО3 в должности директора АО НПП «ТРУБОСТАН» к убыточности Общества не привела, Общество не признано несостоятельным (банкротом), признаки банкротства отсутствуют. Напротив, деятельность ФИО3 в должности директора АО НПП «ТРУБОСТАН» способствовала образованию прибыли в Обществе, увеличивала  активы Общества, в Обществе ежегодно выплачивались дивиденды акционерам, все цели и задачи, утвержденные акционерами на ГОСА и указанными в годовом отчете директором Общества осуществлены.  Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия и размера убытков, факта  причинения убытков виновными действиями ответчика, наличия  причинно-следственной связи между действиями ФИО3 как директора АО НПП «ТРУБОСТАН» и причиненными Обществу убытками (т.2 л.д.1-3, 61-63, т.4 л.д. 8-11).

Аналогичную позицию по делу занимает и материальный истец, который в отзыве на исковое заявление полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду не доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности (л.д.8-11 т.4).

От третьих лиц, не заявляющих самострельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5,  в порядке части 1 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили письменные пояснения по делу, в которых последние указали, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, акционерам Общества было известно о повышении заработной платы в отношении сотрудников Общества, в том числе Директора, выплата премий осуществлялась всем сотрудникам на основании эффективности работы, заработная плата Директору является справедливой, соответствующей условиям рынка труда (т.4 л.д. 156-157). 

Истцом и ответчиком в материалы дела представлены проекты судебного акта, которые в соответствии с п.9.2. Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100 приобщаются к материалам дела, при этом, судом при составлении настоящего решения используется проект ответчика (т.4 л.д.110-125).

Лица, участвующие в деле о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Представители сторон присутствовали в судебном заседании.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик и  материальный истец  выступили против удовлетворения иска.

Третьи лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, АО НПП «Трубостан» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2024 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 31.07.2023 ФИО2 является владельцем 251 акций АО НПП «Трубостан» (л.д.14 т.1).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – директором общества, - является ФИО3, о чем свидетельствует запись за ГРН 2207400768628 от 04.09.2020 (т.1 л.д. 15-27).

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО НПП «ТРУБОСТАН»  от  27.08.2020 были приняты следующие решения (т.2 л.д. 4-7):

- Досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа АО НПП «ТРУБОСТАН».

- Избран единоличным исполнительным органом АО НПП «ТРУБОСТАН», директором – ФИО3, сроком на 5 лет.

- Лицом, уполномоченным подписывать трудовой договор с директором АО НПП «ТРУБОСТАН» утвержден ФИО4.

На основании  протокола от  27 августа 2020 года внеочередного общего собрания акционеров АО НПП «ТРУБОСТАН» между АО НПП «ТРУБОСТАН» (Работодатель) и ФИО3 (Работник) был заключен трудовой договор №3-К от 28.08.2020, согласно которому Работодатель предоставляет Работнику работу в должности Директора Общества (т.1 л.д. 28-32).

Согласно условиям трудового договора №3-К от 28.08.2020 работнику за выполнение трудовых обязанностей был установлен должностной оклад в размере 60 000 руб. 00 коп. (пункт 4.1 трудового договора) при ненормированном рабочем дне (пункт 5.1 трудового договора).

Этим же трудовым договором работнику были установлены следующие гарантии:

- на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы (пункт 2.2.10 трудового договора);

- на поощрение Работника за добросовестный и эффективный труд (пункт 3.1.4 трудового договора);

- на выплату премии (ежеквартальных, ежегодных) на основе показателей эффективности работы организации и условий стимулирования, установленных Работодателем, в размере, определяемом Работодателем, за счет средств, предусмотренных на оплату труда работников организации (пункт 4.3. трудового договора).

Любые изменения и дополнения трудового договора  производятся по соглашению сторон и оформляются дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью трудового договора (пункт 10.1. трудового договора).

Дополнительным соглашением от 01.01.2021  к трудовому договору №3-К от 28 августа 2020 года были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере 62 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц. (л.д.33 т.1).

Аналогичным образом подписано дополнительное соглашение от 01.10.2021 к трудовому договору №3-К от 28.08.2020, которым были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере  105 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц (л.д.34 т.1).

Дополнительным соглашением от 01.09.2022  к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере 120 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц. (л.д.35 т.1).

Дополнительным соглашением от 01.11.2022  к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере 170 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц (л.д.36 т.1).

Судом установлено, что трудовой договор с руководителем, а также дополнительные соглашения к нему подписаны со стороны работодателя председателем Общего собрания акционеров ФИО4

Соответствующие сведения о повышении размера оклада директора отражены в штатных расписаниях (л.д.111-114 т.1).

Также, в соответствии с приказом №8/1-П от 17.09.2022, приказом №5/2-П от 24.06.2022, и приказом №7/1-П от 22.02.2023 за добросовестный и эффективный труд директора АО НПП «ТРУБОСТАН», на основе показателей эффективности работы организации ФИО3 по итогам работы за 2021 была выплачена премия в размере 105 096 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ), а также премии ко дню рождения в размере 2001 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ) и к празднику 23 февраля в размере 2 000 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ) (т.4 л.д.107-108).

Истец полагая, что в результате незаконных действий ФИО3 по самостоятельному увеличению заработной платы (то есть в отсутствие согласования ее размера с работодателем (акционерами общества) и последующей ее выплате в размере  1 846 807 руб. 61 коп., составляющем разницу между выплаченной и согласованной в трудовом договоре от 28.08.2020 (без учета дополнительных соглашений) заработной платой, обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Закон об акционерных обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 71 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества, обязан возместить по требованию акционера владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 71 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед акционерами за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому акционерами общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его акционеров, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его акционерами общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1, абзац 3 пункта 2, абзац 2 пункта 3 и пункт 4 статьи 69 Закона об акционерных обществах, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации.

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений.

При этом единоличный исполнительный орган акционерного общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом (работодателем). Более того, как следует из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации, любые денежные выплаты работникам производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к единоличному исполнительному органу - директору выступает акционерное общество.

Следовательно, единоличный исполнительный орган в любом случае не обладает полномочиями по принятию решения о выплате самому себе заработной платы, вознаграждений и прочих выплат без согласия работодателя (акционерного общества), оформленного в соответствии с корпоративным законодательством (статьи 48 - 49, 64 – 68 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его акционеров), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727.

В соответствии со сведениями, размещенными в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в производстве арбитражного суда находится дело №А76-5996/2024 по иску  ФИО1, действующего в интересах ФИО2

к АО «НПП «Трубостан» о признании недействительным протокола внеочередного собрания акционеров.

Исковые требования мотивированы тем, что решения о последующем одобрении сделок, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 19.01.2024 приняты с существенным нарушением требований пункта 1 статьи 58 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Так, в рамках дела А76-5996/2024 установлено, что внеочередным общим собранием акционеров АО НПП «Трубостан» 19.01.2024 приняты следующие решения:

По вопросу №1: об одобрении сделки (последующее одобрение) - дополнительного соглашения от 01.01.2021 г. к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 между АО НПП «Трубостан» и ФИО3 по изменению п.4.1. раздела 4 трудового договора №3-К в части оплаты труда, по выплате оклада за полностью отработанный месяц в размере 62 000 руб. и установлению районного коэффициента в размере 15%.

По вопросу №2: об одобрении сделки (последующее одобрение) - дополнительного соглашения от 01.10.2021 к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 между АО НПП «Трубостан» и ФИО3 по изменению п.4.1. раздела 4 трудового договора №3-К в части оплаты труда, по выплате оклада за полностью отработанный месяц в размере 105 000 руб. и установлению районного коэффициента в размере 15%.

По вопросу №3: об одобрении сделки (последующее одобрение) - дополнительного соглашения от 01.09.2022 к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 между АО НПП «Трубостан» и ФИО3 по изменению п.4.1. раздела 4 трудового договора №3-К в части оплаты труда, по выплате оклада за полностью отработанный месяц в размере 120 000 руб. и установлению районного коэффициента в размере 15%.

По вопросу №4: об одобрении сделки (последующее одобрение) - дополнительного соглашения от 01.11.2022  к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 между АО НПП «Трубостан» и ФИО3 по изменению п.4.1. раздела 4 трудового договора №3-К в части оплаты труда, по выплате оклада за полностью отработанный месяц в размере 170 000 руб. и установлению районного коэффициента в размере 15%.

 По вопросу №5: об одобрении сделки (последующее одобрение) по выплате ежегодной премии директору АО НПП «Трубостан» ФИО3 по итогам работы за 2021  в размере 120 800 руб. в соответствии с Приказом №5/2-П от 24.06.2022  в рамках трудового договора №3-к от 28.08.2020 между АО НПП «Трубостан» и ФИО3

По вопросу №6: об одобрении сделки (последующее одобрение) по выплате ежегодной премии директору АО НПП «Трубостан» ФИО3 по итогам работы за 2022 в размере 195 500 руб. в соответствии с Приказом №10/3-П от 25.05.2022 в рамках трудового договора №3-к от 28.08.2020 между АО НПП «Трубостан» и ФИО3

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 в

удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суд первой инстанции, во-первых, отклонил довод истца о ненадлежащем извещении его о собрании. Суд установил, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества НПП «Трубостан» и бюллетень для голосования были направлены акционеру своевременно.  Во-вторых, суд первой инстанции сделал вывод о том, что внеочередное общее собрание акционеров было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Суд исходил из положений пункта 1 статьи 58 и пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, заключил, что кворум на собрании имелся (участвовали акционеры, обладающие более 50 % голосов),

число не заинтересованных в совершении сделки акционеров значения не имеет, положительное голосование даже одного не заинтересованного акционера (ФИО5) свидетельствует о правомочности принятых решений.

Отменяя решение суда первой инстанции по делу А76-5996/2024, суд апелляционной исходил из  того, что во внеочередном собрании акционеров 19.01.2024 участвовал только акционер ФИО5, владеющая 149 голосующими акциями, что менее необходимого количества голосующих акций для кворума (201 голосующая акция), кворум для проведения собрания и кворум для голосования по поставленным вопросам о последующем одобрении сделок отсутствовал, что в силу статьи 181.5 Закона об акционерных обществах влечет ничтожность принятых собранием решений.

Постановлением суда Уральского округа № Ф09-7364/24 от 10.02.2025 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А76-5996/2024 Арбитражного суда Челябинской области отменено. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 по делу № А76-5996/2024 оставлено в силе.

При этом, суд округа отметил, что отказ в признании недействительными оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров общества «НПП «Трубостан» от 19.01.2024, сам по себе не препятствует удовлетворению иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества при доказанности наличия для этого достаточных оснований (применительно к пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании частей 1, 3 статьи 69 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и   пункта 10.2.4 Устава Общества назначение директора относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, в том числе заработная плата и премии, выплачиваемые генеральному директору (директору), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

В силу части 4 статьи 145 Трудового кодекса Российской Федерации, условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

Размер зарплаты работника, в том числе генерального директора, является обязательным условием трудового договора (статья 57 Трудового кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что  27.08.2020 ФИО3 был назначен на должность директора АО НПП «Трубостан».

При данном назначении на должность единоличного исполнительного органа Общества с ответчиком был заключен соответствующий трудовой договор, которым за выполнение трудовых обязанностей  работнику установлен оклад в размере 60 000 руб.

Впоследствии, дополнительным соглашением от 01.01.2021 размер вознаграждения увеличен до 62 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.10.2021 размер вознаграждения увеличен до 105 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.09.2022 размер вознаграждения

увеличен до 120 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.11.2022 размер вознаграждения

увеличен до 170 000 руб.

Кроме того, денежная премия ответчика по итогам работы за 2021 год составила 120 800 руб., по итогам работы за 2022 год - 195 500 руб.

Вместе с тем, в рамках дела А76-5996/2024 оснований для признания недействительными принятых на внеочередном общем собрании акционеров

АО НПП «Трубостан» 19.01.2024 решений об одобрении сделок по повышению оплаты труда директору и его премированию судом не установлены.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: -действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том  числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; - скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; - совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; - знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом, суд с учетом приведенных положений законов и разъяснений, а также обстоятельств дела, полагает, что нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что увеличение заработной платы ему как директору происходило совместно с повышением уровня заработной платы всем сотрудникам предприятия и соответствует объему и эффективности его работы в должности директора, не является чрезмерной и соответствует рынку труда на аналогичную должность; трудовой договор и дополнительные соглашения, как полагал ответчик, подписаны уполномоченным лицом со стороны Общества, соответственно у него отсутствовали основания не подписывать вышеуказанные соглашения.

Ответчик, обосновывая повышение своей заработной платы как директору Общества, путем подписания дополнительных соглашений к трудовому договору и издания приказов об утверждении штатного расписания, также указывает на то обстоятельство, что факт увеличения ему заработной платы им никогда не скрывался, о размере его оклада в должности директора было известно всем акционерам Общества, на ежегодных очередных собраниях акционеров утверждалась годовая бухгалтерская отчетность по итогам года и годовой отчет директора по итогам года, также по требованиям ФИО1 и ФИО2 указанным акционерам предоставлялась бухгалтерская документация (в том числе оборотно-сальдовые ведомости по счету 70 «Расчеты по оплате труда» и счету 73 «Расчеты с сотрудниками по прочим операциям»), штатные расписания за спорный период.

Так, в соответствии с Протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО НПП «ТРУБОСТАН» от 22.06.2022 участники Общества утвердили годовую бухгалтерскую отчетность по итогам 2021 года, а также годовой отчет по итогам года, в соответствии с Протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО НПП «ТРУБОСТАН» от 14.06.2023 участники Общества утвердили годовую бухгалтерскую отчетность по итогам 2022 года, а также годовой отчет по итогам года (т.2 л.д. 8-15, 22-31).

В соответствии с требованиями акционера ФИО1 от 14.09.2021 года и 18.10.2021 года и ответами на вышеуказанные требования (т.2 л.д. 32-35) Обществом истцу была предоставлена информация, связанная с оплатой труда работников Общества и штатные расписания.

Таким образом, истец не мог не знать о размере установленного ФИО3 оклада, при этом на протяжении длительного периода времени, с 2021 года  вплоть до 09.11.2023 года (дата поступления искового заявления)  истец  в случае несогласия с установленным ответчику размером заработной платы  с соответствующими претензиями к ответчику не обращался, предложение о вынесении вопроса об установлении иного размера оплаты труда руководителю организации на разрешении общего собрания участников общества не выносил, проведение соответствующих собраний не инициировал, иное суду не доказано, при этом такое поведение по мнению суда не может быть признано добросовестным.

Положения статьи 134 Трудового кодекса Российской Федерации возлагают на работодателя обязанность производить индексацию заработной платы в порядке, установленном коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

На основании статьи 130 Трудового кодекса Российской Федерации повышение уровня реального содержания заработной платы является одной из основных гарантий, предоставленных работнику действующим законодательством Российской Федерации. Повышение уровня заработной платы является не только правом работодателя, но и его обязанностью.

В определении от 17.06.2020 № 913-О-О Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что индексация заработной платы направлена на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности и по своей правовой природе представляет собой государственную гарантию по оплате труда работников (статья 130 Трудового кодекса Российской Федерации). В силу предписаний статей 2, 130 и 134 Трудового кодекса Российской Федерации индексация заработной платы должна обеспечиваться всем лицам, работающим по трудовому договору. Нормативные положения, предоставляющие работодателям, которые не получают бюджетного финансирования, права самостоятельно (в том числе с участием представителей работников) устанавливать порядок индексации заработной платы, обеспечивает им (в отличие от работодателей, финансируемых из соответствующих бюджетов) возможность учитывать всю совокупность обстоятельств, значимых как для работников, так и для работодателя.

В абзаце 23 пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, указано, что исходя из буквального толкования положений статьи 134 Трудового кодекса Российской Федерации индексация – это не единственный способ обеспечения повышения уровня реального содержания заработной платы. Обязанность повышать реальное содержание заработной платы работников может быть исполнена работодателем и путем ее периодического увеличения безотносительно к порядку индексации, в частности, повышением должностных окладов, выплатой премий и т.п.

Согласно нормам статьи 137 Трудового Кодекса Российской Федерации, заработная плата, излишне выплаченная работнику (в том числе при неправильном применении трудового законодательства или иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права), не может быть с него взыскана, за исключением случаев: счетной ошибки; если органом по рассмотрению индивидуальных трудовых споров признана вина работника в невыполнении норм труда (часть третья статьи 155 настоящего Кодекса) или простое (часть третья статьи 157 настоящего Кодекса); если заработная плата была излишне выплачена работнику в связи с его неправомерными действиями, установленными судом.

Тождественный вывод прямо отображен в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.12.2020г. по делу №А50-33850/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 28.07.2021г. №309-ЭС21-11444 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Между тем таких доказательств суду представлено не было.

Суд также учитывает, что повышение заработной платы директору происходило постепенно, каких- либо существенных выплат, выходящих за рамки средней заработной платы по предприятию, ответчику не производилось.

Таким образом, суд, с учетом сложившейся ситуации, считает, что в действиях ФИО3 при подписании дополнительных соглашений о повышении размера оклада отсутствуют признаки недобросовестности или неразумность его действия (бездействий).

Более того, судом принимается во внимание, что деятельность директора ФИО3 к убыточности общества не привела, общество не признано несостоятельным (банкротом), признаки банкротства отсутствуют. Напротив, деятельность ФИО3 способствует образованию прибыли в обществе, увеличивает активы общества, что, в свою очередь, свидетельствует о прибыльности предприятия.

Из представленных ответчиком бухгалтерских балансов за 2021-2023 годы усматривается, что за период управления ответчиком обществом осуществлялась хозяйственная деятельность с положительным финансовым результатом, доказательств обратного истцом не представлено. Финансовые результаты деятельность Общества, в период исполнения ФИО3 функций единоличного исполнительного органа (с августа 2020 года), имеют положительную динамику, так:

- выручка Общества увеличилась более чем в 2 раза (с 15 080 тыс. руб. в 2020г. до 34 373 тыс. руб.– 35 035 тыс. руб.- 37 097 тыс. руб.);

- расходная часть выросла незначительно (с 12 972 тыс. руб. до 15 157 тыс. руб. – 18 360 тыс. руб. – 26 541 тыс. руб., при этом увеличение расходов, обусловлено в том числе новыми затратами на строительство нового цеха и взятия в аренду муниципального земельного участка);

- прибыль Общества до налогообложения также увеличилась практически в 8 - 10 раз (с 2 108 тыс. руб. до 19 878 тыс. руб. – 16 013 тыс. руб.).

В части выплаты премий директору Общества суд отмечает следующее:

согласно условиям трудового договора №3-К от 28 августа 2020 года работник имеет право на:

- на поощрение Работника за добросовестный и эффективный труд (пункт 3.1.4 трудового договора);

- на выплату премии (ежеквартальных, ежегодных) на основе показателей эффективности работы организации и условий стимулирования, установленных Работодателем, в размере, определяемом Работодателем, за счет средств, предусмотренных на оплату труда работников организации (пункт 4.3. трудового договора) (т.1 л.д. 28-32).

Согласно данным изложенным в отзыве материального истца – АО НПП «ТРУБОСТАН»:

Планы развития Общества на будущий год определяются акционерами на ежегодном очередном собрании акционеров, на котором же утверждается годовой отчет и проверяется исполнение планов и задач за предыдущий год.

Так, акционерами Общества в период с 2021 по 2023 год перед директором Общества ставили выполнение следующих целей и задач:

2021 год

 Мероприятия, необходимые для перспективного развития Общества

Выполнение мероприятий в % выражении

Получить в аренду примыкающий к территории свободный участок земли площадью 0,4 га. На земельном участке предполагается возведение цеха нанесения ППУ

100%

Продолжить работу по поддержанию зданий и сооружений в надлежащем состоянии

100%

2022 год

Мероприятия, необходимые для перспективного развития Общества

Выполнение мероприятий в % выражении

Начать работу по проектированию и строительству цеха нанесения ППУ площадью 1000 кв.м.

100%

Продолжить работу по поддержанию зданий и сооружений в надлежащем состоянии

100%

Смонтировать забор по периметру с въездными воротами на взятом в аренду земельном участке

100%

Осуществить отсыпку взятого в аренду земельного участка шлаком, для чего необходимо приобрести приблизительно 2,5 тыс. тонн материалов

100%

2023 год

Мероприятия, необходимые для перспективного развития Общества

Выполнение мероприятий в % выражении

Провести инженерно-геологические работы  «Производственное здание, расположенное по адресу:     Челябинская обл., г. Челябинск, Калининский район, Героев Танкограда, уч. кад. номер 74:36:0608002:2844»

100%

Продолжить работу по поддержанию зданий и сооружений в надлежащем состоянии

100%

Разработать проектную документацию: Производственное здание, расположенное по адресу:   Челябинская обл., г. Челябинск, Калининский район, Героев Танкограда, уч. кад. номер 74:36:0608002:2844.

100%

Начать работу по модернизации системы видеонаблюдения

100%

При этом, как отмечает материальный истец - все цели и задачи, утвержденные акционерами и указанными в годовом отчете, директором Общества осуществлены в полном объеме (т.4 л.д. 8-20).

Таким образом, суд при наличии подтвержденных фактов об эффективности работы директора Общества и выплаты премий в Обществе по итогам эффективной работы в отношении и иных работников Общества,  при отсутствии доказательств чрезмерности размера выплаченных Директору премий, принятие Директором таких управленческих решений  само по себе не может свидетельствовать о наступлении для общества АО НПП «ТРУБОСТАН» отрицательных экономических последствий.

Суд также отмечает, что довод истца о том, что увеличение заработной платы директору общества привело к недоплате дивидендов акционерам, является несостоятельным ввиду нижеследующего.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 42 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии  с пунктом 4 статьи 42 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах», размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно данным представленным материальным истцом: за 2021 год были начислены и выплачены акционерам Общества дивиденды по обыкновенным акциям в общем размере 7 000 000 руб., за 2022 год были начислены и выплачены акционерам Общества  дивиденды по обыкновенным акциям в общем размере 15 000 000 руб., за 2023 год  были начислены и выплачены акционерам Общества  дивиденды по обыкновенным акциям в общем размере 14 000 000 руб. (т.4 л.д. 21-23).

При этом, истцом в материалы дела не представлены доказательства возможности получения рекомендаций совета директоров о возможности выплаты дивидендов в большем количестве.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, обосновывающих, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов истца действиями ответчика, истцом не представлены, сама по себе выплата заработной платы, в отсутствии безусловных доказательств одобрения ее повышения участниками общества, не может являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили обществу убытки.

Истцом в рассматриваемом случае не приведены доводы, свидетельствующие о том, что выплата заработной платы директору в оспариваемом размере за спорные периоды работы с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности общества и качества выполнения директором своих обязанностей являлась неразумной и повлекла причинение убытков.

Доказательств того, что именно такие выплаты привели к убыточности деятельности Общества, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд считает, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для взыскания с ответчика спорной суммы в качестве меры ответственности в связи с ненадлежащим повышением себе заработной платы, а также обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности его действий.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Кодекса).

При цене уточненного иска, равной  1 846 807 руб. 61 коп., оплате подлежит государственная пошлина в размере 31 468 руб. 00 коп. 

При подаче искового заявления в арбитражный суд истцом государственная пошлина за рассмотрения дела уплачена в размере 33 454 руб. 00 коп., а также 3 000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер (т.1 л.д. 12,13, 131).

Ввиду отказа в удовлетворении иска, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 31 468 руб. 00 коп. и 3 000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер относятся на истца и не подлежат возмещению ответчиком.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 986 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1 986 руб. 00 коп., уплаченную по чек – ордеру от 07.11.2023.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья                                                                                И.А. Кузнецова