Постановление от 19 января 2025 г. по делу № А55-37941/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9470/2024

Дело № А55-37941/2023
г. Казань
20 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» - ФИО1, по доверенности от 06.08.2024,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 06.06.2022,

от ФИО6 – ФИО4, по доверенности от 29.02.2024,

в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» и ФИО6

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024

по делу № А55-37941/2023

по исковому заявлению участника ООО «Волгарь Плюс» ФИО2 к ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» о признании договора цессии недействительным, о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс» от 11.12.2023 недействительным в части,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «ШАРД», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» -ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» (далее – ООО «Волгарь Плюс», ответчик 2) о признании договора уступки права требования от 14.09.2023 недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2024 дело объединено в одно производство с делом №А55-42214/2023 по иску участника ООО «Волгарь Плюс» ФИО2 к ООО «Волгарь Плюс» о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс» от 11.12.2023 недействительным.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, согласно которым просил:

- признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс» (Протокол №7) от 11.12.2023 г. недействительным по первому вопросу повестки дня общего собрания об одобрении заключенного ООО «Волгарь Плюс» с ФИО6 договора цессии № 12 (уступки права требования денежных средств по договору купли-продажи) от 14.09.2023 г. в отношении права требования денежных средств (в том числе неустойки, судебных расходов и любых иных материальных прав) по договору купли-продажи от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 63:17:0406002:506, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО «Специализированный застройщик «ШАРД» ОГРН <***>, ИНН <***>, по цене 100 000 (сто тысяч) рублей;

- признать договор уступки права требования № 12 от 14.09.2023 г., заключенный между ООО «Волгарь Плюс» и ФИО6 недействительным (ничтожным);

- применить последствия недействительности сделки, признав не возникшим право требования ФИО6 к ООО «Специализированный застройщик «ШАРД» денежных средств (в том числе неустойки, судебных расходов и любых иных материальных прав) по договору купли-продажи от 04.06.2019 г. земельного участка с кадастровым номером 63:17:0406002:506, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО «Специализированный застройщик «ШАРД».

Судом принято уточнение заявленных требований истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО Специализированный застройщик «ШАРД», ФИО5

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2024 по делу № А55-37941/2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования № 12 от 14.09.2023 и применения последствий недействительности сделки отменено, в данной части принят новый судебный акт, которым признан недействительным договор уступки права требования № 12 от 14.09.2023, заключенный между ООО «Волгарь Плюс» и ФИО6

Применены последствия недействительности сделки. Признан не перешедшим к ФИО6 право требования к ООО «Специализированный застройщик «ШАРД» взыскания денежных средств (в том числе неустойки, судебных расходов и любых иных материальных прав) по договору купли-продажи от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 63:17:0406002:506, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО «Специализированный застройщик «ШАРД».

Взысканы с ООО «Волгарь Плюс» в пользу ФИО6 денежные средства в размере 100 000 руб.

Взысканы с ФИО6 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 руб.

В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Волгарь Плюс» и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО «Волгарь Плюс» в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворенных требований отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

ФИО6 в своей кассационной жалобе также просит отменить обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции в части удовлетворенных требований, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители ссылаются на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, неполное выяснение им обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

От истца и ООО Специализированный застройщик «ШАРД» поступили отзывы на кассационные жалобы, в которых истец и третье лицо просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции ответчиков по делу.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей истца и ответчиков, поддержавших свои доводы в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационных жалобы, а также проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и, - отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, участниками ООО «Волгарь Плюс» являются: ФИО2 с долей 15%, ФИО7 с долей 75%, ООО «Волгарь» с долей 10%.

Установлено, что 14.09.2023 между ООО «Волгарь Плюс» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) был заключен договор цессии № 12, согласно которому ООО «Волгарь Плюс» уступило ФИО8 право требования денежных средств по договору купли-продажи от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 63:17:0406002:506, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО СЗ «ШАРД».

Право требования состоит из суммы в размере 41 799 810 руб. и процентов в размере 9 466 798, 07 руб.

Стоимость переданного права, которые уплачивает цессионарий, составляет 100 000 руб.

Решением общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс» от 11.12.2023, оформленного протоколом №7, по первому вопросу повестки дня участниками принято решение об одобрении заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» с ФИО6 договора цессии № 12 (уступки права требования денежных средств по договору купли-продажи) от 14.09.2023 в отношении права требования денежных средств (в том числе неустойки, судебных расходов и любых иных материальных прав) по договору купли-продажи от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 63:17:0406002:506, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО «Специализированный застройщик «ШАРД», по цене 100 000 (сто тысяч) рублей.

Обосновывая исковые требования, истец указывал, что сделка уступки произведена с нарушением порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью, в ущерб интересам Общества и истца как его участника.

Так, истец ссылался на то, что договор уступки права требования со стороны Общества был подписан генеральным директором ФИО9, которая является генеральным директором ООО «Волгарь».

Общество «Волгарь», в свою очередь, является участником ООО «Волгарь Плюс» с долей в уставном капитале 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.

При этом, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, ФИО9 совершена в отсутствие решения общего собрания участников общества.

Кроме того, истец указывал, что договор уступки заключен на заведомо невыгодных условиях, по заниженной цене.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием обращения в суд.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 11.12.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Волгарь Плюс».

На повестку дня по первому пункту был вынесен вопрос об одобрении заключенного Обществом с ограниченной ответственностью ООО «Волгарь Плюс» с ФИО6 договора цессии № 12 (уступки права требования денежных средств по договору купли-продажи) от 14.09.2023 в отношении права требования денежных средств (в том числе неустойки, судебных расходов и любых иных материальных прав) по договору купли-продажи от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 63:17:0406002:506, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО «Специализированный застройщик «ШАРД», по цене 100 000 рублей.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс» было получено истцом 29 ноября 2023г.

Установлено, что на данном собрании 11.12.2023 присутствовали участники общества: ФИО2 с долей 15%, ФИО7 с долей 75%, Общество с ограниченной ответственностью «Волгарь» с долей 10%.

Состав участников и принятые решение удостоверены свидетельством нотариуса ФИО10 11.12.2023.

Участники ФИО7, ООО «Волгарь Плюс» в лице генерального директора ФИО9 проголосовали «за» принятие решения об одобрении крупной сделки цессии (85%).

Истец принимал участие в данном собрании и голосовал по спорному вопросу повестки дня «Против».

Указанная сделка была одобрена участниками Общества в качестве крупной.

В свою очередь, истец полагал, что данная сделка подлежала одобрению как сделка с заинтересованностью, ссылаясь на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ Общества «Волгарь Плюс» лицом, владеющим более 50% голосов, является ФИО7 (75%).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Общества «Волгарь» лицом, владеющим более 50% голосов, является ФИО7 (66,6667%).

Таким образом, как указывал истец, участник общества ООО «Волгарь Плюс» и ООО «Волгарь» - ФИО7 является заинтересованным лицом этих обществ.

Истец считал, что ООО «Волгарь» является заинтересованным лицом ООО «Волгарь Плюс», поскольку договор цессии № 12 от 14.09.2023 заключался между ООО «Волгарь Плюс» и физическим лицом ФИО6, представителем по сделке от имени ООО «Волгарь Плюс» являлась генеральный директор ФИО9, которая является генеральным директором ООО «Волгарь», ООО «Волгарь», в свою очередь, является участником ООО «Волгарь Плюс» с долей 10%.

Рассматривая исковые требования, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ), не установил факта заинтересованности участника общества ФИО7, владеющей долей в уставном капитале ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь Плюс».

Так суд первой инстанции исходил из того, что ни ФИО7, ни ООО «Волгарь», не являлись выгодоприобретателями по сделке.

Доказательств того, что выгодоприобретатель - ФИО8 являлся аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к ООО «Волгарь Плюс», ООО «Волгарь» или контролирующим их лицом, в материалы дела также не представлено.

При этом, доводы истца о том, что доверительным управлявшим доли ФИО7 в ООО «Волгарь плюс» является ООО «Красноярская крепость» (ИНН <***>, ОГРН <***>), единственным участником которого является ФИО6 (доля 100%), директором общества является ФИО4, что в свою очередь свидетельствует о заинтересованности и аффилированности данных лиц, обоснованно признаны не состоятельным.

Судом установлено, что согласно договору доверительного управления долей в уставном капитале общества от 27.11.2023, ФИО7 (учредитель управления) передала ООО «Красноярская крепость» (доверительному управляющему) принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс» (75%).

По смыслу положений п.1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, заинтересованность в сделке определяется на момент ее совершения.

В рассматриваемом случае сделка уступки заключена 14.09.2023, в то время как договор доверительного управления долей в уставном капитале общества заключен 27.11.2023.

Передача после заключения сделки доли в уставном капитале в доверительное управление ФИО7 Обществу «Красноярская крепость» не свидетельствует о наличии признаков заинтересованности в совершении сделки, в противном случае подлежали бы одобрению все сделки, которые станут отвечать признакам заинтересованности после их совершения, что противоречит закону.

Доводы истца о том, что данная сделка была одобрена решением собрания участников 11.12.2023, т.е. после заключения договора доверительного управления долей, в связи с чем, как полагал истец, требовалось ее одобрение как сделки с заинтересованностью, не может быть принята во внимание, поскольку сделка одобрена по факту заключения.

Кроме того, из материалов дела следует, что процедура созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников Общества 11.12.2023 была соблюдена, что не оспаривалось истцом.

Кворум для принятия решения об одобрении крупной сделки имелся.

Требование о нотариальном удостоверении протокола собрания также соблюдено.

При этом истец реализовал свое право на участие в собрании.

При таких обстоятельствах, оснований считать решение собрания участников Общества по спорному вопросу недействительным не имеется, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс», оформленного протоколом №7 от 11.12.2023, по первому вопросу повестки дня общего собрания об одобрении заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» с ФИО6 договора цессии № 12 (уступки права требования денежных средств по договору купли-продажи) от 14.09.2023.

Данные выводы также поддержал и суд апелляционной инстанции.

Между тем, суд первой инстанции также не усмотрел правовых оснований для удовлетворения остальной части исковых требований о признании недействительным договора цессии № 12 (уступки права требования денежных средств по договору купли-продажи) от 14.09.2023 и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор цессии является возмездной и экономически выгодной для ООО «Волгарь Плюс» сделкой, так как фактически взыскание по переданному ФИО8 праву требования является невозможным.

Суд первой инстанции принял во внимание, что размер взысканных с ООО СЗ «ШАРД» денежных средств по исполнительному производству на момент разрешения спора составляет менее 200 000 рублей.

Сведения об исполнении ООО СЗ «ШАРД» решения Самарского районного суда г. Самары от 01.12.2023 по делу № 2-1764/2023, в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции указал, что в случае, когда размер платы или иного встречного представления не соответствует объему уступаемого требования, это само по себе не является основанием для признания договора ничтожным (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Таким образом, несоответствие размера встречного предоставления объему и ликвидности передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для вывода о неравноценности встречного исполнения.

Согласно выводам суда первой инстанции, получение права со значительным дисконтом не свидетельствует о том, что новый кредитор гарантированно получил бы исполнение по всем уступленным обязательствам от должника и, как следствие, имущественную разницу в размере дисконта.

Имущественная ценность права требования не может быть равна номиналу права.

Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий принимает на себя риски получения действительного исполнения и несения дополнительных расходов, сопряженных с необходимостью, например, обратиться за судебной защитой приобретенного права, обратиться в службу судебных приставов.

Заключение договора уступки права (требования) с дисконтом является обычной практикой, при этом дисконт определяется исходя из перспектив погашения обязательств, и, исходя из того, что ООО «Волгарь Плюс» в данном случае, оценив финансовое положение должника, приняло решение о целесообразности восстановления своих нарушенных прав путем уступки права требования, в результате чего, незамедлительно получив от цессионария денежные средства, приобрело возможность извлечения прибыли от их использования, в то время как до настоящего времени расчеты должником не произведены в полном объеме.

С учетом изложенного, доводы истца о неравноценности полученного по сделке встречного предоставления судом первой инстанции отклонены, в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Между тем, суд апелляционной инстанции, оценивая обстоятельства настоящего дела применительно к представленным в материалы дела доказательствам по правилам статей 71, 268 АПК РФ, руководствуясь статьями 50, 65.2, 102, 174, 382 ГК РФ, Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 120), а также Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), признал решение суда первой инстанции в данной части не соответствующим нормам права и фактическим обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему делу, в связи с чем, в указанной части решение суд отменил, принял новый судебный акт, признав недействительным договор уступки права требования № 12 от 14.09.2023, заключенный между ООО «Волгарь Плюс» и ФИО6, применив последствия недействительности сделки.

Доводы кассационных жалоб ООО «Волгарь Плюс» и ФИО6 сводятся к несогласию заявителей с выводами суда апелляционной инстанции в указанной части.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационных жалоб доводы, которые также были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) указано на то, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

На основании пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма ВАС РФ № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как разъяснено в пункте 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма ВАС РФ № 120).

В свою очередь, как верно отметил суд апелляционной инстанции, при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как установил суд апелляционной инстанции, согласно договору цессии № 12 (уступки прав требования денежных средств по договору купли-продажи) от 14.09.2023г. Общество передает право требования денежных средств по договору купли-продажи от 04.06.2019г. земельного участка с кадастровым номером 63:17:0406002:506, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО СЗ «ШАРД».

Сумма передаваемых прав по договору цессии составила 41 799 810 руб. - сумму долга и 9 466 798, 07 руб.- проценты.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что сделка являлась для Общества крупной.

За передачу права требования в размере 51 266 608,07 руб. ФИО8 должен оплатить цеденту 100 000руб., которые он внес на расчетный счет общества 13.10.2023г.

В материалы дела истцом был представлен отчет об оценке рыночной стоимости права требования ООО «Волгарь Плюс» по взысканию задолженности с ООО Специализированный застройщик «ШАРД», ИНН <***>, на основании договора купли-продажи б/н от 04.06.2019 года № 0103-1/2024 от 20.03.2024 г., подготовленный ООО «Институт оценки и управления», согласно которому рыночная стоимость права требования по состоянию на 14.09.2023 составляет 31 910 562,66 рублей.

При этом выводы оценщика ответчиками не оспорены, доказательств иной рыночной стоимости уступаемого права ими не представлено.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что ООО СЗ «ШАРД» было произведено полное погашение задолженности в пользу ФИО8, что подтверждается также определением арбитражного суда от 15.07.2024 по делу № А55-17153/2024, из которого следует, что задолженность ООО СЗ «ШАРД» в размере 48 923 528 руб. оплачена в полном объеме, в связи с чем, судом отказано ФИО8 во введении наблюдения в отношении ООО СЗ «ШАРД», производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СЗ «ШАРД» прекращено.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ).

Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, принимая во внимание, что сделка совершена по цене, в сотни раз ниже размера уступаемой задолженности Обществом, в отсутствие доказательств разумной экономической необходимости в совершении данной сделки, суд апелляционной инстанции обоснованно признал вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не привела к нарушению прав и законных интересов истца как участника Общества и не являлась для Общества невыгодной, необоснованным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также принял во внимание наличие в Обществе корпоративного конфликта, что подтвердили участники процесса.

При этом, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО6 является представителем ООО «Волгарь» на основании выданной ему доверенности №63/183-н/63-2023-9-112 от 06.09.2023.

Генеральный директор ООО «Красноярская крепость» - ФИО4 представлял интересы в суде от имени ФИО7, ООО «Волгарь», ФИО9 (дело № А55-12321/2022).

Изложенное позволяло суду апелляционной инстанции прийти к выводу о наличии сговора и совместных действий отдельных участников Общества вопреки интересам остальных участников и самого Общества.

Положениями абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из разъяснений пункта 32 Постановления Пленума ВС РФ № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Принимая во внимание установленные выше обстоятельства, которые, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, не опровергнуты, суд апелляционной инстанции верно определил надлежащим ответчиком по требованию истца о признании сделки недействительной ФИО6, поскольку ФИО2, заявляя указанные требования, выступает в интересах Общества.

При этом, суд апелляционной инстанции в качестве последствий недействительности сделки применил двустороннюю реституцию, признав не перешедшим к ФИО6 право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ШАРД» взыскания денежных средств по договору купли-продажи от 04.06.2019 земельного участка, заключенному между ООО «Волгарь Плюс» и ООО «Специализированный застройщик «ШАРД», и взыскав с ООО "Волгарь Плюс» в пользу ФИО6 денежные средства в размере 100 000 руб.

Суд округа признает данные выводы суда апелляционной инстанции обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителей, доказательств, опровергающих правомерность выводов суда апелляционной инстанции, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

По существу, доводы заявителей направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судом апелляционной инстанции не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А55-37941/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

Н.Ю. Мельникова