Постановление от 8 января 2025 г. по делу № А56-14552/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 января 2025 года

Дело №

А56-14552/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества «Северная Столица» – ФИО2 (доверенность от 31.10.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 12.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Нива-моторс» –ФИО5 (доверенность от 04.09.2024), от ФИО6 –ФИО7 (доверенность от 28.02.2024),

рассмотрев 18.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива-моторс» и ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-14552/2024,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Нива-моторс», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 83, лит. И, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества «Северная Столица», адрес: 195197, Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 12, лит. ДО, пом. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании заключенных 09.02.2024 Обществом и Компанией договоров аренды недвижимого имущества (№ 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001) и ипотеки недействительными, записи об ипотеке от 14.02.2024 № 78:10:005123-30-78/011/2024-4 – погашенной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 04.06.2024 признан недействительным заключенный Обществом и Компанией договор ипотеки от 09.02.2024, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, запись об ипотеке от 14.02.2024 № 78:10:0005123:30-78/011/2024-4 признана погашенной, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество и ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить решение от 04.06.2024 и постановление от 23.09.2024 в части отказа в признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001, принять по делу новый судебный акт о признании указанного договора недействительным.

По мнению подателей жалобы, суды не учли, что оспариваемый договор аренды содержит инвестиционные обязательства, направлен на реализацию инвестиционной деятельности по созданию объектов капитального и некапитального строительства; подобные договоры Общество никогда не заключало; условия оспариваемого договора аренды совершенно отличаются от предыдущих договоров аренды Общества; в результате его заключения Общество лишилось доступа к единственному активу и документам Общества, а также возможности вести деятельность по адресу его регистрации; оспариваемый договор аренды заключен на срок 20 лет с обязательством арендодателя по его продлению, обеспеченным штрафом в виде трехгодичной арендной платы; по условиям данного договора арендатору предоставлено право строить здания на земельном участке Общества без его согласия.

Податели жалобы полагают, что неправильное применение судами норм права при квалификации договора аренды и его условий привело к неправильному, ничем не подтверждённому выводу об обычном характере спорной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества и ФИО6 поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Компании и ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2004, в качестве его основного вида деятельности с 21.03.2019 в ЕГРЮЛ указано «Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе».

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО6, ФИО9 и ФИО3 с долями в уставном капитале Общества 58,2088%, 21,9429% и 19,8483% соответственно.

Обществу принадлежит на праве собственности с 28.12.2010 нежилое двухэтажное здание автоцентра площадью 1241,7 кв.м, с кадастровым номером 78:10:0005123:30:45, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д.83, лит. И, и с 05.11.2014 земельный участок площадью 4811 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005123:30, местоположением: Санкт-Петербург, Полюстровский пр., уч.1, (севернее д. 83, лит. А по Полюстровскому пр.) и разрешенным использованием «для размещения объектов транспорта (под предприятия автосервиса), магазины, общественное питание, благоустройство территории».

Общество (арендодатель) в лице его генерального директора ФИО3 и Компания (арендатор) заключили договор от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001 аренды указанного недвижимого имущества сроком до 08.02.2044 для использования в соответствии с приложением № 6 к договору, предусматривающим основное и инвестиционное разрешенное использование данного имущества.

Согласно Приложению № 5 к договору размер арендной платы составляет 709 000 руб. в месяц.

Пунктом 17.1 договора аренды предусмотрено, что для целей обеспечения исполнения арендодателем обязательств по уплате штрафных санкций за нарушение им условий, указанных в пунктах 13.3.1 – 13.3.11 договора, в сроки, установленные в указанных пунктах, а также исполнения арендодателем обязательств по уплате платы, а также убытков/имущественных потерь в связи с расторжением договора по требованию арендатора в судебном или во внесудебном порядке до истечения срока аренды при отсутствии вины арендатора, в размере и сроки, определяемые положениями пункта 15.6 договора, исполнения арендодателем обязательства по уплате имущественных потерь/убытков, возникшего в связи с нарушением существенных заверений арендодателя, в размере и сроки, определяемыми с положениями пункта 14.4 договора, по уплате имущественных потерь, предусмотренных пунктами 3.3, 4 приложения 11 к договору, в порядке и сроки, предусмотренными указанными пунктами положения к договору, арендодатель предоставляет арендованные земельный участок и помещения в залог арендатору на срок до 08.02.2044.

Согласно пункту 17.2 договора аренды стороны обязуются заключить соответствующий договор ипотеки в течении 10 рабочих дней с даты подписания договора на условиях, добровольно согласованных обеими сторонами.

Во исполнение данных пунктов договора аренды Общество и Компания заключили 09.02.2024 договор ипотеки земельного участка и нежилых помещений в расположенном на нем здании, на основании которого в Единый государственный реестр недвижимости 14.02.2024 внесена запись об ипотеке земельного участка в пользу Компании сроком действия с 14.02.2024 по 08.02.2044.

Сославшись на то, что кадастровая стоимость переданного в аренду здания составляет 80 226 840 руб. 81 коп., земельного участка – 53 551 986 руб. 71 коп., тогда как балансовая стоимость активов Общества – 53 561 000 руб., указанные договоры являются крупными сделками, заключенными на кабальных условиях, с злоупотреблением правом, без согласия участников Общества, ФИО6, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал договор ипотеки недействительным, запись об ипотеке погашенной, однако не усмотрел оснований для признания недействительным договора аренды.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые договоры аренды и ипотеки заключены в отношении основного (единственного) актива Общества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, т.е. установили наличие у оспариваемых договоров количественного признака крупной сделки.

Поскольку условия договора ипотеки предполагают отчуждение имущества, при наступлении определенных условий, ранее им имущество Общества в залог не передавалось, общее собрание участников Общества согласия на заключение данного договора не давало, суды двух инстанций исходя из наличия у договора ипотеки и качественного признака крупной сделки правомерно признали его недействительным, а запись об ипотеке погашенной.

Установив, что нежилые помещения в здании ранее уже сдавались Обществом в аренду, арендная плата по оспариваемому договору аренды определена на основании отчета независимого оценщика о рыночной стоимости аренды, суды признали договор аренды сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Вместе с тем суды не учли, что рассматриваемый договор аренды предусматривает реализацию сторонами некого инвестиционного проекта с возведением объектов капитального строительства на земельном участке Общества (приложения № 6, 11 к договору).

В нарушение части 1 статьи 168, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ суды не дали оценку доводам истца о смешанном характере данного договора, содержащим элементы договора аренды и договора об инвестиционной деятельности, и несовершении Обществом раньше подобных сделок.

Кроме того, суды не исследовали условия оспариваемого договора аренды на предмет типичности (нетипичности) его условий, в частности о штрафных санкциях, подлежащих применению к арендодателю, например, в размере 93 200 000 руб. за незаключение в будущем договора купли-продажи объектов недвижимости; о согласии арендодателя на реализацию инвестиционного проекта, который в договоре не конкретизирован и не определен.

Суды также не дали оценку доводу истца о том, что заключение данного договора аренды лишило возможности нахождения Общества по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного вывод судов о заключении оспариваемого договора в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества нельзя признать законным и обоснованным.

Кроме того, суды не учли, что договор ипотеки, признанный ими крупной сделкой, предполагающей отчуждение единственного актива Общества, был заключен во исполнение пунктов 17.1, 17.2 договора аренды, предусматривающих обязанность арендодателя заключить такой договор ипотеки.

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего дела суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проанализировать в полном объеме содержание оспариваемого договора аренды во взаимосвязи с договором ипотеки, с учетом обстоятельств дела и доводов сторон, дать им правовую оценку, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-14552/2024 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1